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本期主题： 小组成员：廖凯华 李晓静 并购 一、并购的含义 二、并购的动机及实质 1、并购的动机 产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应和财务协同效应。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类： （1）扩大生产经营规模，降低成本费用 通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。 （2）提高市场份额，提升行业战略地位 　　 规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。 （3）取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。 并购的类型和实现方式 一、并购的类型 1、横向并购 横向并购企业为了消除和减少同业竞争进行并购，现在趋于国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。 2、纵向并购 纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。 3、混合并购 混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。 二、并购的实现方式 1、直接投资IPO（首次公开放行） 2、股权并购 并购市场主要通过资产置换、股票互换（换股）以及换股权证等衍生交易工具，以此作为重要支付工具。并且还会依赖债务融资和杠杆收购等多种手段。 （1）协议并购 （2）二级市场直接举牌 （3）邀约收购 （4）间接收购 （5）定向增发 （6）换股合并 并购的程序 一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如右表： 反并购 财务防御：1、售卖“珍珠”，将收购者处心积虑想得到的专卖。 2、财务虚胖。购置大量与经营无关或盈利能力较差的资产，令公司包袱沉重，资产质量下降；大量增加公司负债，使公司的杠杆比率提高到反常的水平；故做一些长时间见收益的投资，使公司在短期内资产收益率大减。 内部防御：公司相关的反并购制度 第三方介入 并购后采取的战略 购并后的整合策略 　　企业购并的目的是通过对目标企业的运营来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，因此，通过一系列程序取得了目标企业的控制权，只是完成了购并目标的一半。在收购完成后，必须对目标企业进行整合，使其与企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。 　　（一） 战略整合 　　如果被并购的企业战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合，那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在购并后对目标企业的战略进行整合，使其符合整个企业的发展战略，这样才能是收购方与目标企业相互配合，使目标企业发挥出比以前更大的效应，促进整个企业的发展。因此，在购并以后，必须对整个企业的战略，规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用，然后对目标企业的战略进行调整，使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。 　　（二）业务整合 　　在对目标公司进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合，根据其在整个体系中的作用及其与其他部分的关系，重新设置其经营业务，将一些与本业务单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉，将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到本单位之中，通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的，对其资产也应该重新进行配置，以适应业务整合后生产经营的需要。