关于收到起诉状等法律文书的公告.PDF

证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-255 厦门三维丝环保股份有限公司 关于收到起诉状等法律文书的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称 “三维丝”或“公司”)近日收到厦 门市翔安区人民法院发来的起诉状、应诉通知书、举证通知书、开庭传票、告知 当事人诉讼权利义务通知书等法律文书，现将具体内容公告如下： 一、案件情况 (一)案件基本信息 1、案号：(2018)闽0213 民初3595 号(以下简称“本案”) 2、经办法院：厦门市翔安区人民法院 3、案由：公司决议纠纷 4、诉讼各方当事人： 原告：刘明辉 被告：三维丝 (二)本次法律文书的主要内容： 1、起诉状主要内容： (1)诉讼请求 ①判令确认被告于2018 年5 月8 日形成的2018 年第三次临时股东大会决议 无效； ②本案诉讼费用由被告承担。 (2)事实和理由 原告及案外人等11人原系北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”) 股东。被告系2001 年3 月23 日成立的股份有限公司。2014 年11 月17 日，原告 等 11 人与被告签订《现金及发行股份购买资产协议》，双方约定被告向原告等 11 人以支付现金及发行股份的方式购买原告等11 人持有的100%股权，并约定业绩承 诺、奖励及未实现业绩则补偿等事宜。该协议经中国证监会批复生效。2015 年 6 月15 日，双方曾为上述购买股权事宜签订的《备忘录》亦生效。协议签订后，原 告等11 人按约进行股权交割，原告亦成为被告公司股东之一，持股比例为2.38%。 2018 年5 月8 日，被告召开了2018 年第三次临时股东大会，股东大会提案为 1 项，即关于北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿方案的提案。本提案 经股东大会审议通过，并形成决议，即以北京洛卡在业绩承诺期内来能实现承诺 净利润为由，原告等 11 名北京洛卡原股东应补偿股份股及返还现金 1222957.80 元。 原告认为，根据《公司法》第22 条规定，涉案决议通过的补偿方案，系在被 告违法行为的情况下形成，应当无效。具体违法行为表现如下： 1、决议通过的补偿方案，并非由连续六年为被告出具年度报告的立信会计师 事务所出具，而系被告单方聘请的希格玛会计师事务所审计完成，且报告中涉及 到原告的重大问题，未经双方认可，该行为严重违反了原被告签订的《备忘录》 第4 条约定。 2、希格玛会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和《股 权减值测试专项审核报告》改变了被告通常的会计处理方法，前后不一致，强行 将 2017 年度对北京洛卡的坏账计提和商誉计提减值准备金移花接木调到 2016 年 度，其出具的 2017 年度业绩预告和业绩快报对 2016 年是否盈利的表述前后截然 相反，并对北京洛卡的业绩造成不利影响，该行为已违反了《会计法》第18 条规 定和《现金及发行股份购买资产协议》第 5.4 条约定；两份审计报告中称审计结 果经北京洛卡原股东和被告现管理层确认，但实际并非如此，故系虚假陈述，审 计报告不具有合法性。 3、被告恶意触发双方签订的《现金及发行股份购买资产协议》中业绩补偿条 款，违反《备忘录》第2 条约定，构成严重违约，表现如下：(1)被告违反协议第 12.2 条约定，恶意更换被告公司和北京洛卡管理层人员，免除原告在被告公司董 事身份，免除原告在北京洛卡的董事长和法定代表人职务，免除了北京洛卡原股 东朱利民在被告的总经理职务，故意干扰北京洛卡的经营，使原告及原告的管理 团队丧失对被告和北京洛卡的控制权，以达到被告全盘控制北京洛卡从而可恶意 触发业绩补偿条款的目的；(2)被告未按《备忘录》第3 条约定的期限支付现金4000 万元，严重影响了北京洛卡的正常经营对资金的需求，第一笔2000 万元，应在2015 年10 月15 日前履行，但被告在2016 年1 月26 日才到账；第二笔2000 万元，是 在北京洛卡一再要求下，被告才同意以短期拆借形式支付，并以6%计息，于2016 年11 月4 日到账，这个时间离业绩对赌结束只剩下一个月，对