万科股权激励及方案.doc

. ... 万科企业股份有限公司 首期(2006~2008年)限制性股票激励计划 （草案修订稿） 　　特别提示 　　１、本股票激励计划依据《 HYPERLINK /p/5C66DB85-5654-4F79-BB24-7AB8309888ED.html \t _blank 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《 HYPERLINK /p/11511F28-2CCD-46F6-A8D7-3E4D82FAE9E7.html \t _blank 上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。 　　２、本计划的基本操作模式为：公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通Ａ股股票并在条件成就时过户给激励对象。 　　３、激励对象书面承诺：如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件或公司Ａ股股价不符合指定股价条件或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。 　　４、本计划的基本操作流程为：信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通Ａ股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经 HYPERLINK /p/F29E9A59-74E4-4394-AF0C-456024B639E4.html \t _blank 审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司Ａ股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。 　　５、如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后２０个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请 HYPERLINK /p/CD5E4FA7-D4C9-41F0-A171-253AA484DCBE.html \t _blank 投资者注意。 　　６、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、万科股东大会批准。 　　７、本计划中所指信托机构是独立于公司之外的独立运作的 HYPERLINK /p/1567422B-E705-45A9-BD6B-627FB5EE44DC.html \t _blank 金融机构，公司无权对本计划约定之外的事项向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。 　　８、本计划中所指激励基金及本计划项下信托财产的受益人为公司激励对象。 　　９、信托机构承诺：将严格按本计划规定实施专业管理并独立运作本计划，不受其他任何机构或个人的干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由公司交付的资金以及由信托机构对该资金运用后形成的财产承担；信托机构违背本计划处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。 　　１０、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第一章 总则 　　第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《万科企业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“股票激励计划”或“本计划”）。 　　第二条： 本计划由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会审核，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。 　　第三条： 制定本计划所遵循的基本原则： 　　（一）公平、公正、公开； 　　（二）激励和制约相结合； 　　（三）股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展； 　　（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。 　　第四条： 制定本计划的目的： 　　（