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刘成伟
上市公司并购重组
2016.1
1
1
交易概览
Part A 上市公司收购基础
目录 Part B 收购中的特殊情形
Contents
Part C 上市公司现金定增
Part D 上市公司产业并购
Part E 上市公司重大资产重组
Part F 借壳上市/重组上市
P art E 上市公司重大资产重组
Part E
上市公司重大资产重组
1. 重组监管框架
2. 重组的流程
3. 估值与对赌
4
E1. 重组监管框架
5
重组监管规则
证监会
收购办法：上市公司收购管理办法；2014.11
重组办法：上市公司重大资产重组管理办法；2016
公开发⾏证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重⼤资产重组
证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编(2015.09)
交易所
信息披露及停复牌指引
6
证监会审批要求
重组交易相关项目 旧规审批要求 2014年新政
要约收购
要约豁免
重大资产购买
重大资产出售
重大资产置换
借壳上市
发行股份购买资产
7
并联审批制度
新政：并联审批
旧规：前置审批
下列项目不再作为证监会审批前提，股东大会后
发改、商务及其他部委审批
可同时向各部门一并提交：发改委境外投资程
均为证监会批复前提条件，
序、商务部经营者集中申报；商务部外资战投批
证监会属于最后通关环节
复
其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件
8
证监会分道制审核
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