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司治理跟规范运作公司治理跟规范运作
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司治理与规范运作
司治理与规范运作
深交所上市推广部副总监 邹雄
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前言:我们的上市公司怎么了?
q不规范运作的个案
q上市公司普遍存在资金占用与
关联担保,外界形容为:“大股东掏空、
管理层吃空、小股东亏空、重组方冼空”
q违规的情形的概况
q深市上市公司的风险分类
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目录
一、公司治理的基本内涵
二、公司治理的问题与完善
三、发行审核关注的公司治理问题
四、上市后董秘应关注的治理问题
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1.1 公司治理-一种制度安排
q 国牛津大学管理学院院长柯林梅耶(Myer)在他的《市场经济和过渡经济的企业治
理机制》一文中,把公司治理定义为:“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织
安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随
市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生。”
q斯坦 大学的钱颖一教授也支持制度安排的观点,他认为:“在经济学家看来,公司
治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者
(股东和贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。公
司治理结构包括: (1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理
人员和职工;(3)如何设计和实施激励机制。”
q国内学者吴敬琏教授认为,“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行
人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的
制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是
公司的决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权;高级经理人员受雇于
董事会,组成在董事会领导下的执行机构。
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1.2 OECD对公司治理的定义
q世界经济合作与发展组织(OECD)认为,公司治理结构
是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系,它明确
规定了公司的各个参与者的责任和权利分布,诸如董事会、
经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策
公司事务时所应遵循的规则和程序。同时,它还提供了一
种结构,使之用以设置公司目标,也提供了达到这些目标
和监控运营的手段
q公司治理制度设计的主要原则:股东的有限责任制、公
司的独立人格的无限责任制;资本维持原则
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1.3上市公司带来公司治理变化
--从非公众公司到公众公司的变化
q股东人数变化,引入数量广泛的中小投资者
q从非公众公司变为公众公司,观念到实质的变化
q产生公众公司的特殊的法定义务:强制性信息披露义务;法定
的聘请中介机构的实质性审核义务
q外部监管的介入:对董事责任的认定;公司内部治理结构的强
制性要求(交易的审批权限;独立董事制度、董事会的分权制
度)、政府的事后责任追究制度。
q产生最主要的权利:向投资者直接融资 股东可以标准化合约
的形式出售自己的股权。
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1.4上市公司的治理核心
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