《经济法第四讲》.pptVIP

经济法 任课教师：方芳 办公室：经管B409 电话：（T （O）0596-6288073 邮箱：ffang@ 答疑时间：周一5、6节 周二3、4节 周三3、4节 公司法（二） 一、公司的登记管理 登记事项：（《中华人民共和国公司登记管理条例》） 1、名称；2、住所；3、法定代表人姓名；4、注册资本；5、实收资本；6、公司类型；7、经营范围；8、营业期限；9、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 习题： 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（ ） A、甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资 B、乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C、郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D、张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资 答案：C。 解析： 《公司法》 第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 《中华人民共和国公司登记管理条例》 第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。　　股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 登记程序： 1、设立登记 设立公司应当申请名称预先核准。 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。 预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。 　 申请人 申请设立登记的期限 特别注意事项 有限责任公司 全体股东指定的代表或者共同委托的代理人 法律、行政法规或者国务院规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记。 逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。 国有独资公司 国务院或者地方人民政府授权的本级政府国有资产监督管理机构 股份有限公司 董事会 募集设立：创立大会结束后30日内 以募集方式设立公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件　 2、变更登记 变更事项 登记期限 注意事项 名称、法定代表人、经营范围 自变更决议或者决定作出之日起30日内 　 股东 自有限责任公司股东股权转让之日起30日内 　 自有限责任公司的股东改变姓名或名称、股份有限公司的发起人改变姓名或名称之日起30日 内 分公司 自公司变更登记之日起30日内 　 公司合并、分立 自公告之日起45日后（提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明） 　 变更事项 登记期限 注意事项 注册资本 增加 有限责任公司：股东认缴新增资本的出资，应当按照设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行 公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25% 股份有限公司：股东认购新股，应当按照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行；以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件 减少 自公告之日起45日后（应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明） 减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 变更实收资本 自足额缴纳出资或者股款之日起30内（提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资） 　 习题： 某股份有限公司有股东80人，注册资本600万元，经股东大会2/3以上表决权同意，决议将该公司变更为有限责任公司。对此，下列说法正确的是（ ）。 A、只有有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司不得变更为有限责任公司 B、公司法对股份有限公司的要求比有限责任公司高，所以直接变更就可以 C、股东人数必须减至50人以下，注册资本可不变 D、股东人数可不变，注册资本必须减至10万元以下 答案：C 解析： 本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任