企业制度创新和公司治理结构.PPT

2003-12 ERI-DRC，未经许可不得引用 公司治理及其发展趋势一、公司治理的基本概念二、公司治理的基本运作三、公司治理的国际比较和必威体育精装版发展四、国外国有企业公司治理趋势 国务院发展研究中心企业研究所 副所长、研究员 李兆熙 中国股份制公司建立法人治理结构的制度条件 1、政策法律 1994年7月1日起施行、1999年12月25日、2005年10月修改的《中华人民共和国公司法》； 1998年12月29日通过、2005年10月的《中华人民共和国证券法》； 2002年1月7日中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》。 2、党的文件 1999年9月22日党的15届4中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，第一次提出：“ 公司法人治理结构是公司制的核心”。 2002年11月党的16大：除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济。实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股。按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续实行规范的公司制改革，完善法人治理结构。 3、向市场经济转轨需要结合实际研究的理论 政府职能分解的“ 球场裁判” 理论； 资本授权经营的“ 委托代理” 理论； 现代产权制度和企业“ 法人财产” 理论。 一、公司治理的基本概念 1-1、社会组织法律体系 1-2. 企业种类和公司发展 1-3、公司形式标志的特征 ① 完全的法律人格，包括对企业受合约拘束和将这些合约与资产联接起来的明确规定，而这些资产作为企业的财产是与所有者相分离的； ② 所有者和管理者的有限责任； ③ 投资者按股分享的所有权； ④ 由董事会授权的管理者； ⑤ 可交易的股份。 马克思： “ 信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”。 1-4、公司制的核心—公司治理 公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。 公司治理：制衡结构+有效激励 (1) 如何配置和行使控制权； (2) 如何监督和评价董事会、经理人员和职工； (3) 如何设计和实施激励机制。 良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。当公司治理结构能被上述互补性制度环境所环绕时，它就可以是有效率的。 转轨经济中建立公司治理结构的含义是：企业竞争性的“必要和充分的制度框架是由保证股东主权的公司治理结构和竞争性股票市场的结合来提供的。转轨的任务就是尽快地跳跃到以这种制度性框架为特征的制度中去” [青木昌彦：《转轨经济中的公司治理结构》第二章第一节，中国经济出版社，1996年7月。]。 公司治理的定义 吴敬琏教授将公司治理结构具体化为： “所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。” 钱颖一教授将公司治理概括为：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施激励机制。” 1-5、公司治理的基本原理是法人财产制度和委托代理制 治理 1、确定公司目标，实现股东价值 （经济学 2、公司控制权的合理安排 、法学） 3、有效的激励与监督 战略管理 管理 1、执行董事会决策 （管理学、 2、日常管理决策 实践经验） 3、日常经营管理 1-6、市场经济中需要健全公司治理 建立良好的公司治理结构是适应市场竞争和市场规则的要求 ； 所有者、董事会和高层经营者三者制衡关系，是公司治理的核心 ； 《公司法》、《证券法》、会计准则、工商和税务规定；以及公司章程、规则、程序和制度是公司治理的准绳； 国际上可供借鉴的相关文件：经合组织的《 OECD公司治理原则 》和《 OECD 国有企业公司治理指引》。 OECD公司治理的六个基本原则（2004修订） 1999年5月发布、2004年修改的《OECD公司治理原则》，帮助成员国和非成员国评估改进法律规则的指导和建议，针对上市公司，也是改善非上市公司（如私人企业和国有企业）治理结