南顺香港有限公司-LamSoonHongKong.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性 亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 南順 ( 香港 ) 有限公司 (於香港註冊成立之有限公司) (股份代號：411) 持續關連交易 －服務主協議 南順香港於二零一四年七月二日訂立服務主協議，由服務提供者向服務接受者提供服 務。根據上市規則，服務主協議涉及之交易構成南順香港之持續關連交易。 因年度上限低於上市規則下適用之百分比比率 5% ，故此，服務主協議須遵守上市規 則第 14A 章之申報及公佈規定。倘於截至二零一七年六月三十日止三個財政年度之任 何一年之費用總額超過年度上限，南順香港將遵守上市規則的規定 （如屬適用）。 服務主協議之詳情 ，將載於南順香港刊發有關之年報及賬目內，以符合上市規則之規 定。南順香港亦將遵守上市規則的規定就服務主協議進行之交易由南順香港之獨立非 執行董事及核數師作出年度審核。 背景 參照南順香港於二零一一年七月四日就南順香港與 GGMC 及 GOMC 訂立之服務主協 議以向南順香港集團提供服務（詳情見下文）（「現有服務協議」）所發出之公佈。 根據上市規則，現有服務協議構成南順香港之持續關連交易。現有服務協議已於二零 一四年六月三十日後屆滿。 服務主協議 於二零一四年七月二日，南順香港與GGMC及GOMC訂立一份服務主協議（「服務主 協議」），由GGMC或GOMC向南順香港及/ 或經挑選附屬公司提供服務。 根據該項協議將予提供之服務包括（其中包括）監察業務及營運、投資管理及財務管 理紀律 、財資及風險管理、主要管理人員職位招聘及保留及其他營運常規和程序、會 計、公司顧問、法律、公司秘書以及其他服務 （「服務」）。 1 服務主協議合約期由二零一四年七月一日至二零一七年六月三十日，為期三年 。 服務費用 按服務主協議應付之費用包括現時由南順香港繳付之 50,000 港元月費或由各方不時協 定之該款額 （「月費」）及相等於該服務接受者在有關財政年度經審核損益表所示除 稅前年度溢利之 3%之年費（「年費」）。服務接受者應付之年費不時以南順香港之 食品和清潔用品業務及有關業務之中央成本構成 ，應按全球集團基準根據南順香港集 團各成員公司之除稅前年度溢利 / 虧損總額計算。年費亦可能作出適當調整 （如有） （例如為防止重複計算溢利）。 於截至二零一二年六月三十日及二零一三年六月三十日止之各財政年度，南順香港就 現有服務協議所支付之總費用分別約為600,000 港元及5,600,000 港元。 年度上限 費用總額 （「費用總額」）為月費、年費及南順香港集團就類似服務已付或應付予任 何豐隆集團公司之任何費用的總額之總和，費用總額於截至二零一七年六月三十日止 三個財政年度各年之年度上限為23,000,000港元（「年度上限」）。 年度上限金額之釐定乃經考慮 i) 截至二零零九/二零一零至二零一二/二零一三之四個 財政年度就現有服務實際所付總費用平均每年31.9%之絕對變化率 （惟不包括二零一 一/二零一二財政年度只支付月費的極低費用）; ii) 預算在香港每年3.9%之通貨膨脹率 及預算在中國每年6.1%之食品漲價率；iii) 預算人民幣兌港元每年1.4%之升值比率； 及iv) 預期營運增長。董事認為按上述基準釐定之年度上限乃屬公平和合理。由於年費 乃根據除稅前年度溢利計算 ，或會因各項因素而出現波動，故年費未必有一致的增長 趨勢 。有見及此，董事認為年度上限適用於截至二零一七年六月三十日止三個財政年 度各年之年度上限。 南順香港就現有服務協議已付或應付之總費用之年度上限為22,000,000港元。 2 訂立服務主協議的原因及裨益 服務主協議符合南順香港之利益，原因乃此項協議讓各服務接受者可利用豐隆集團的 服務架構及全球網絡，從中汲取其專業管理知識，令該服務接受者之業務可獲取策略 性、財務和營運方面的最大優勢及裨益 ，以更有效率及高效能的方法營辦其商業活 動。憑藉豐隆集團之特殊服務架構及全球網絡，可予比較之專業管理知