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PAGE PAGE 10 中国长江三峡集团有限公司 与 XXXX关于 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限公司 61%股权转让协议 中国 北京  xxxx61%股权转让协议 本《xxx股权转让协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于 年 月日在北京市签署。 转让方： 住所： 法定代表人： 受让方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 为发挥呼和浩特抽水蓄能电站功能，促进内蒙古抽水蓄能、风电等清洁能源产业又好又快发展，为此，转让方、受让方经充分友好协商，就内蒙古呼和浩特抽水蓄能有限公司股权转让事宜，达成如下协议： 定义 除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义： 「转让方」 指 中国长江三峡集团有限公司 「受让方」 指 「目标公司」 指 内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限公司 「目标股权」 指 转让方持有的目标公司61%的股权 「本次股权转让」 指 本协议所述的转让方将持有的目标股权转让给受让方的行为 「股权转让价款」 指 本协议所述的受让方因受让目标股权而支付的全部转让价款,具体金额见本协议3.1条。 「签署日」 指 本协议各方签字盖章之日 「工商变更登记日」 指 本次股权转让工商变更登记完成日 「交割日」 指 工商变更登记之日 「过渡期」 指 评估基准日至工商变更登记日期间 「公司章程」 指 目标公司现行有效的公司章程 「元」 指 人民币元 [日] 指 工作日 1.2 当提及“一方”时，系指本协议转让方或受让方；当提及“各方”时，系指本协议转让方与受让方。 股权转让 本次股权转让的目标股权为转让方持有的目标公司61%的股权。 转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。 受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。 股权转让价款及支付 股权转让价款 北京中企华资产评估有限责任公司于2018年6月28日出具的中企华评报字〔2018〕第1228号《资产评估报告书》（以下简称“评估报告”）的评估结果已经转让方备案，评估基准日为2017年12月31日。以评估报告中列明的、截至2017年12月31日目标公司所有资产和负债对应净资产的评估值为依据，经北京产权交易所公开挂牌/竞价后，本次股权转让价款为人民币xxx万元。 股权转让价款的支付 按照《企业国有资产交易监督管理办法》及产权交易相关规定，双方签订本合同。自本合同生效之日起5日内，受让方将本次股权转让价款人民币xxx万元一次性划至北京产权交易所账户，已缴纳的保证金18586万元直接转为股权价款等额部分。受让方在北京产权交易所出具交易凭证5日内完成资产核查程序，并向北京产权交易所提供书面付款通知，由北京产权交易所将全额交易价款划转至转让方指定账户。转让方账户信息如下： 户名：中国长江三峡集团有限公司 账号：00102460275410 开户行：三峡财务有限责任公司（建行宜昌西坝支行转三财） 股权交割 交割先决条件 4.1.1 协议双方经内部决策程序审批通过本次股权转让事宜，并已取得有权决策机关对本次股权转让事项的批准文件。 4.1.2 目标公司按照法定程序及公司章程召开股东会，通过本次股权转让有关事宜，并已取得有权决策机构的批准文件。 4.1.3 转让方收到本协议第三条约定的全部股权转让价款。 4.1.4受让方促使目标公司一次性偿还向转让方全部借款本息：6.87亿（截止挂牌日借款）及相应利息+挂牌日至工商变更日新的借款（以实际借款额为准）及相应利息。 4.1.5 双方分别与中国建设银行、中国工商银行签订担保变更合同，转让方协助受让方变更与中国农业银行所签完工承诺函。将转让方与上述银行已签《保证合同》（建蒙营担保（2013）39-1号）、《最高额保证合同》（3202008-2013年(水果）保合012号)及《完工承诺函》中的担保人或承诺人由转让方变更为受让方。 4.1.6目标公司组织召开职工代表大会，并通过职工安置方案。 4.1.7 关于本次股权转让的评估报告已完成备案程序。 4.1.8 双方已依法履行法律及有权决策机构要求的全部程序。 过渡期各方权利义务 4.2.1 自评估基准日起，除非转让方未尽足够的善良管理义务，目标公司经营产生的可分配利润及亏损对应于目标股权的部分由受让方享有和承担。 4.2.2 自转让方收到全部股权转让款之日起，转让方在目标公司的所有权利和义务转由受让方享有和承担，上述权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规、规范性文件和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部义务。 4.2.3 双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合目标公司向工商行政管理机关申请办理变更登记手续。自3.2条股权转让价款支付、4.1.5条