主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT- 7 - 附件4 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行 合法合规性意见的内容与格式 第一章 总则 第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。 第二条 主办券商为根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）履行股票发行备案程序的挂牌公司，以及股票发行经中国证监会核准后，向全国股转公司申请出具股份登记函的挂牌公司出具股票发行合法合规性意见，应当按照本指引第二章、第三章的要求编制。 第三条 主办券商出具股票发行合法合规性意见，应建立在充分了解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公司股票发行履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。 第四条 主办券商应在合法合规性意见中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。 第二章 股票发行合法合规性意见必备内容 第五条 股票发行合法合规性意见应当包括以下内容： （一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见； （二）关于公司治理规范性的意见； （三）关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见； （四）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见； （五）关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见； （六）关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见； （七）关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见； （八）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见； （九）关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见； （十）关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见； （十一）关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见； （十二）关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见； （十三）主办券商认为应当发表的其他意见。 第六条 主办券商应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。 第七条 主办券商应当对公司治理是否存在违反《管理办法》第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进行说明。 第八条 主办券商应对本次股票发行是否符合连续发行监管要求发表明确意见。 第九条 主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明确意见。 主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务，是否曾因信息披露违规或违法，被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚进行说明。 对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商应在合法合规性意见中就被惩处事项对公司的影响、是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况及相关信息披露事项的整改情况进行说明。 第十条 主办券商应对公司是否建立募集资金管理制度、是否对募集资金专项账户履行相关审议程序、本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求、前一次发行募集资金使用情况等逐项发表明确意见。 如公司本次发行募集资金用于置换前期投入资金的，主办券商应核实并说明公司前期投入资金的真实性、相关投入是否已履行公司内部审议程序以及资金用途是否符合相关监管要求。 如公司前一次股票发行存在提前使用募集资金、违规使用募集资金等情形的，主办券商应核实并说明违规事实、违规处理结果等具体情况。 如公司前一次股票发行存在变更募集资金用途的，主办券商应核实并说明公司是否已履行了审议程序并披露，变更后的募集资金用途是否符合相关监管要求。 第十一条 主办券商应对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表明确意见。 第十二条 本次股票发行安排现有股东优先认购的，主办券商应对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，主办券商也应对相关情况进行说明。 第十三条 主办券商应当对本次股票发行新增股东是否符合投资者适当性要求发表明确意见。投资者未开立证券账户的，主办券商应列明作出判断的主要依据；投资者已开立证券账户的，主办券商应简要列明证券账户基本信息。 核心员工参与认购的，主办券商应对公司是否已经履行核心员工认定程序发表明确意见。 员工持股计划参与认购的，主办券商应对员工持股计划是否符合相关监管要求发表明确意见。 私募投资基金管理人或私募投资基金参与认购的，主办券商应对私募投资基金管理人或私募投资基金是否已经完成登记或备案发表