大连三垒机器股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊 ....pdfVIP

大连三垒机器股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)( 以下称“我们”或“普华永道”)接受大连三垒机器 股份有限公司（以下简称“公司”或者“三垒股份”）的委托，对北京美杰姆教育科技股 份有限公司( 以下简称“美杰姆”或“标的公司”)基于交易前内部重组后的股权构架和相关假 设所编制的于 2016 年 12 月31 日及2017 年12 月31 日的模拟资产负债表，2016 年度及 2017 年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注(以下简称“模拟财务报表”)进行审计。 按照模拟财务报表附注所列示的特殊编制基础编制模拟财务报表是美杰姆管理层的责任。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。截至本说明出具日， 我们的审计工作尚在进行中。 关于深圳证券交易所发行中小板重组问询函(不需行政许可) 【2018】第 11 号《关于对大 连三垒机器股份有限公司的重组问询函》提出的问题( 以下简称“ 问询函”) ，我们以截至本 说明出具日我们对模拟财务报表所执行的审计工作及所获得的相关信息与资料为基础，对 问询函中提出的财务资料相关问题，提出我们的意见，详见附件。由于目前我们的审计工 作尚未完成，审计所需资料尚未全部获取，从而我们的回复可能随着审计工作的进一步开 展而发生变化。我们的审计意见应以我们出具的审计报告为准。本说明仅用于我们基于本 说明出具日的审计进展对问询函提出的财务资料相关问题进行回复，不代表对模拟财务报 表发表审计意见。 本说明仅用于公司向深圳证券交易所报送问询函回复文件之用，而非任何其他用途。 附件：普华永道关于深圳证券交易所发行中小板重组问询函(不需行政许可) 【2018】第 11 号所做回复的专项说明 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2018 年7 月27 日 附件:普华永道就三垒股份对深圳证券交易所发行中小板重组问询函(不需行政许可) 【2018】第11 号所做回复的专项说明 问题13. 根据 2016 年及 2017 年模拟财务报表，美杰姆实现营业收入分别为 1.17 亿元 和 2.17 亿元，实现净利润 3,476.91 万元和 8,509.35 万元。请补充说明以下事项，并 请财务顾问及会计师核查并发表明确意见： （1 ）请补充披露模拟财务报表的编制基础，以列表对比方式列示模拟调整前后财务报表 各项目金额及其模拟调整金额，并对主要模拟调整事项的内容及其调整合理性作出详细说 明。 三垒股份答复： 一、模拟财务报表的编制基础 模拟财务报表系假设美杰姆以下内部重组已经于 2016 年 1 月 1 日完成，并依据内部重组 完成后的股权架构，以美杰姆、美志美源、上海迈之格、收购的 MEGA 所拥有的“美吉姆 (My Gym)”品牌在亚洲区域的相关业务及全部净资产、上海美挚、沈阳美吉安、北京美奕 美2016 年度及2017 年度的财务报表为基础，按照下述主要假设编制。 1、美杰姆的内部重组 （1 ）转让美杰姆持有的直营中心股权（除持有的北京美奕美及沈阳美吉安股权外），转 让对价为1,007.50 万元； （2 ）于2018 年 1 月 22 日，美志美源商贸(北京)有限公司的全部股权由原股东沈阳智捷 教育咨询有限公司和刘俊君转让给美杰姆，转让对价为 50.00 万元，此转让已于 2018 年 1 月完成； （3 ）收购MEGA 所拥有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关业务及全部净资产，即MEGA 直 接持有的“美吉姆(My Gym)” 品牌在亚洲区域的相关业务对应的全部资产和全部负债以及 业务合同项下的权利和义