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中国国际金融股份有限公司 关于红星美凯龙家居集团股份有限公司 辅导工作总结报告 红星美凯龙家居集团股份有限公司 （以下简称“红星美凯龙”或“公司”或 “发行人”或 “辅导对象”）作为依法设立并有效存续的股份有限公司，拟申请 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市。根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监会令第63 号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）等有关规定，以及中国国际金融股份有限公司（原名中国国际金融有限公司， 以下均简称 “中金公司”或 “辅导机构”）和红星美凯龙签订的 《红星美凯龙家 居集团股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导 机构）关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之辅导协议》（以下 简称“《辅导协议》”），中金公司受聘担任红星美凯龙首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并上市辅导工作的辅导机构。 2016 年1 月18 日，中金公司向中国证监会上海监管局递交了红星美凯龙首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的辅导备案申请。截至目前，辅导 工作已取得了良好效果，达到了辅导计划的目标要求。 一、辅导经过 （一）辅导经过描述 在2016 年1 月至2016 年3 月的辅导期间 （以下简称“辅导期”），辅导机构 根据国家有关法律法规及中国证监会的有关规定，协调各中介机构，按照辅导计 划和实施方案的内容，开展了对红星美凯龙的上市辅导工作。辅导机构辅导过程 包括尽职调查、集中授课、分析讨论、规范和健全制度等几个环节。具体辅导过 程如下： 1、结合相关尽职调查资料，辅导机构对红星美凯龙的历史沿革、业务发展、 1 战略规划以及募集资金投资项目等进行了分析研究，并就具体问题与公司管理 层、业务部门、财务部门等有关人员作了交流，在与公司、公司审计机构德勤华 永会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“德勤”、“会计师”）、公司律师通 力律师事务所 （以下简称“通力”、“律师”）审慎论证的基础上提出解决办法， 并敦促公司加以实施解决。 2 、辅导机构协调各相关中介机构按照辅导计划，对公司董事、监事、高级 管理人员及控股股东及实际控制人 （或其法定代表人、授权代表等）进行集中授 课，授课内容主要包括资本市场概况、保荐制度介绍、《公司法》、《证券法》、上 市公司信息披露、上市规则、公司治理、“三会”制度、内部控制制度、《企业会 计准则》、刑法等方面的法律、法规，督促公司严格按照相关法律法规的要求建 立有效的法人治理结构和内部控制制度，促使其董事、监事、高级管理人员及控 股股东及实际控制人（或其法定代表人、授权代表等）增强法制观念和诚信意识， 理解作为公众公司规范运作、信息披露和信守承诺等方面所应承担的责任和义 务。 3、辅导机构通过中介协调会、问题诊断与专业咨询会、研讨会、案例分析 等方式，对公司的治理结构、管理制度、经营运作、发展战略进行讨论分析，对 公司存在的一些欠规范问题，提出相应的整改建议，并协助公司予以纠正，实现 公司的规范运作。 4 、辅导机构会同律师一起对公司 “三会”及公司治理等相关制度以及规范 运作进行全过程辅导，并协助公司修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《独立非执行董事工作制度》、《董 事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等；会同会 计师查验公司内部控制制度的建立和运行情况，协助公司完善内部控制的各项配 套制度； 通过中金公司等相关中介机构的辅导，红星美凯龙进一步健全了法人治理结 构，完善了公司内控体系，提高了公司规范运作的水平，增强了公司接受辅导的 人员的诚信意识及对证券市场有关法律、法规的掌握。 （二）承担本次辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 2 1、辅导机构 承担本次辅导工作的辅导机构为中金公司。此外，辅导机构也安排了通力律 师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）参与了辅导工作。 2、辅导工作小组的组成 中金公司的辅导工作小组成员为魏奇、王晶