国际商法第三章公司法第三节2018.9.28.pptVIP

* 六、公司的年度报告（导入案例知识拓展） 从2014年3月1日起，全国企业年检正式取消。届时将停止对领取营业执照的有限责任公司、股份有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业及其分支机构、来华从事经营活动的外国(地区)企业及其他经营单位的企业年检工作。 企业按年度在规定的期限内，通过商事主体登记及信用信息公示平台，向登记机关提交年度报告并向社会公示，由企业自己对年度报告的真实性、合法性负责。年度报告包括投资人缴纳出资情况、资产负债、登记及备案事项变化情况等内容。 实行企业年度报告公示制度后，企业无需再到工商部门提交书式资料，仅需登录市场主体信用信息系统，并根据提示填写相应项目即可自行完成年度报告信息申报操作，便利性大大提高。 * * * * * * * * * * * 第二篇 商事组织法 第三章 公司法  * 第三节 公司的设立 一、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立的条件 根据《公司法》第二十三条的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件： ◆1.股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下股东出资设立。股东既可以是自然人，也可以是法人。 第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 * 二、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立方式 第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 * （二）股份有限公司的设立条件 ◆1.发起人符合法定人数 发起人是指依法筹办创立股份有限公司事务的人。发起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中国公民，也可以是外国公民。 第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 《民法总则》第二十五条　自然人以户籍登记或者其他有效身份登记记载的居所为住所；经常居所与住所不一致的，经常居所视为住所。 第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 * ◆2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 (1)注册资本 第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 * ◆2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 (2)出资方式 第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 * ◆2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 (3)出资的缴纳。 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 * ◆3.股份发行、筹办事项符合法律规定 我国公司法和证券法对股份发行有严格的要求，这些要求有实体方面的要求，也有程序方面的要求。股份发行涉及社会利益，因此，是强行性规范，发起人必须遵守。股份发行、筹办的具体事项都要符合法律规定。 ◆4.发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过 对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程。对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程，还应当经有其他认股人参加的创立大会通过。 ◆5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 公司名称，是公司设立的必要条件，