深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于与青青世界签署托管经营协议的 ....PDFVIP

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2016-44 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 关于与青青世界签署托管经营协议的关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易的基本情况 2016 年 6 月 15 日，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公 司”）召开的第七届董事会二〇一六年第六次临时会议审议通过了《关于下属全 资公司收购深圳市皇庭酒店管理有限公司的关联交易的议案》。根据决议内容， 本公司下属全资公司深圳市皇庭不动产管理有限公司拟以人民币 1.8 亿元收购 本公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司持有的深圳市皇 庭酒店管理有限公司（以下简称“皇庭酒店公司”）100%股权，本事项尚需提交 股东大会审议。具体内容详见2016 年6 月17 日刊登于《证券时报》、香港《大 公报》和巨潮资讯网的《关于下属全资公司收购深圳市皇庭酒店管理有限公司的 关联交易的公告》（公告编号：2016-36）。 在具体筹划实施该项关联交易过程中，涉及与原业主方协商分割租赁并涉及 皇庭酒店公司多名员工（原公寓业务）劳动合同调整等具体事项的处理需要一定 时间，目前收购方案的具体实施条件尚不成熟，现交易双方基于商业效益等原因 综合考虑，经本公司董事会审慎研究并与交易对方友好协商，双方签署了《股权 转让协议终止协议书》，暂终止收购皇庭酒店公司100%股权，待以上相关问题 处理妥善后再另行择机选择合适方案进行。 同时，为继续落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，继续推进青青 世界主题公园的拓展计划，提升公司持续盈利能力，本公司拟调整前次收购皇庭 酒店公司所涉及的深圳青青观光农场有限公司（以下简称 “深圳青青世界”）委 托经营方案。原交易方案中，深圳青青世界托管给皇庭酒店公司，现由于交易方 案调整，经双方友好协商，拟由本公司下属公司与本公司实际控制人郑康豪先生 控股的企业作为主要股东的深圳青青世界签署《委托经营服务及品牌使用合同》， 为青青世界主题公园项目（含青青世界酒店）提供经营管理服务（以下简称 “受 托管理项目”）。 本次交易完成后，青青世界品牌无偿给予本公司使用。未来公司将利用青青 世界现有品牌和团队，在全国主要经济发达城市拓展青青世界儿童及青少年主题 公园。 2、关联关系说明 因深圳青青世界系本公司实际控制人郑康豪先生控股的企业作为主要股东 的公司，故深圳青青世界为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。 3、表决情况 2016 年7 月12 日，本公司第七届董事会以通讯表决方式召开二〇一六年第 七次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7 名非关联董 事审议通过《关于与青青世界签署托管经营协议的关联交易的议案》。公司独立 董事事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关 联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。 4、经测算，此项关联交易未达到中国证监会 《上市公司重大资产重组管理 办法》 规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。 二、关联方基本情况 1、关联方基本信息 关联方名称：深圳青青观光农场有限公司 住所：深圳市南山区大南山月亮湾 注册号：440301502020505 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合作） 注册地：深圳 法定代表人：陈少木 注册资本：美元520 万元 主要股东及持股比例：深圳市南山区南山实业公司以土地使用权出资，持有 0.00%股权，香港来景有限公司以货币出资，持有 100.00%股权。本公司实际控 制人郑康豪先生控股的企业系股东香港来景有限公司的第一大股东。 深圳青青世界股权结构图如下： 历史沿革：深圳青青世界成立于 1991 年 2 月 21 日，初始注册资本为美元 400 万元，股东为深圳市南山区南山实业公司以土地使用权出资（持股0%）、香 港来景有限公司以货币出资美元400 万元 （持股100%）。 1997 年11 月3 日，注册资本变更为美元520 万元，股东变更为深圳市南山 区南山实业公司以土地使用权出资 （持股0%）、香港来景有限公司以货币出