审核意见的回复说明及核查意见.PDF

国信证券股份有限公司 关于 中国证监会并购重组委对 北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 审核意见的 回复说明及核查意见 独立财务顾问 二零一五年四月 3-1 释 义 在本回复中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、上市公司、博晖 指 北京博晖创新光电技术股份有限公司 创新 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 大安制药、标的公司 指 河北大安制药有限公司 北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛 发行股份购买其所持有的河北大安制药有限公 本次交易 指 司 46%股权；向卢信群发行股份购买其持有的 河北大安制药有限公司2%股权 交易标的、标的资产 指 河北大安制药有限公司48% 的股权 交易对方 指 杜江涛、卢信群 沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 Good Manufacturing Practice，即“产品生产质量 GMP 指 管理规范” 3-2 中国证券监督管理委员会： 根据贵会并购重组委2015 年第31 次会议审核意见，北京博晖创新光电技术 股份有限公司对审核意见涉及的有关问题逐项进行了认真核查并回复说明。 上市公司独立财务顾问国信证券股份有限公司也根据审核意见对相关问题 进行了核查，并出具了相关说明及核查意见。 1、请申请人补充披露标的公司在加强内部控制方面已采取的措施及重组完 成后的进一步安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复说明】 （一）标的公司的内部控制概况 2012 年10 月以前，大安制药的内控制度存在一定缺陷，内控制度执行存在 不到位的情况。 2012 年10 月，沃森生物收购大安制药55%的股权，成为大安制药的控股股 东后，立即着手针对大安的内控状况做了重点治理，逐步按照上市公司的规范管 理要求，组建相应的工作团队，建立健全了大安制药的内控制度, 特别是在财务 管理方面制定了一系列的制度，并得到了有效执行。针对大安制药存在的诉讼行 为，如过往管理层侵占大安制药资产的行为，沃森生物亦组织相关部门及人员进 行了梳理，目前相关司法部门正在进行调查审理。在沃森生物控股期间，大安制 药的内部控制水平有了明显提高。 由于GMP 认证对大安制药的生产经营具有极为重要的影响，沃森生物成为 大安制药的控股股东后，着重于推进大安制药GMP 认证的相关工作，GMP 改造 导致大安制药长时间处于停产状态，大安制药和生产相关的部分工作未及时开 展，在企业管理上存在一些疏忽，内控制度的执行仍存在一定缺陷。2012 年 10 月至2014 年10 月期间，由于未及时修补危废识别标识，大安制药受到了环保部 3-3 门的行政处罚；在排污许可证及医疗废弃物处置合同到期的情况下，大安制药未 及