商法新编（第二版）第五章公司法.ppt

一、公司设立过程中违法的法律责任 二、违反财务会计规则的法律责任 三、公司合并、分立以及解散清算中的违法责任 四、资产评估、验资或者验证的机构的违法责任 五、国家主管机关的违法责任 六、其他违法责任 第一节 公司与公司法概述 第二节 公司基本法律制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 第五节 股份有限公司的上市 第六节 公司并购和重组 第七节 外国公司的分支机构 第八节 违反公司法的法律责任 第一节 公司与公司法概述 一、公司概述 （一）公司的概念与特征 1.概念：指由股东出资并依照法律和公司章程设立的，从事营利性经营活动的企业法人。 2.特征： 营利性 社团性 法人性 第一节 公司与公司法概述 （二）公司的分类 人合公司、资合公司、人合兼资合公司 母公司、子公司 总公司、分公司 本国公司、外国公司和跨国公司 内资公司、外资公司 无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 一般公司、特殊公司 第一节 公司与公司法概述 二、公司法概述 （一）公司法的概念和调整对象 1．公司法的概念：是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的营业性财产关系的法律规范的总和。 2、公司法调整的对象： 公司组织关系 公司营业关系 (二）公司法的原则 利益均衡原则 分权制衡原则 自治原则 股东有限责任原则 第二节 公司基本法律制度 一、公司的设立 （一）公司设立的概念 指公司设立人为组建公司依照法定程序和条件所实施的一系列法律行为。 （二）公司的设立人 (三）公司的设立方式 （四）公司的设立登记 第二节 公司基本法律制度 二、公司章程 （一）公司章程的概念及意义 指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。 （二）公司章程的记载事项 （三）公司章程的变更 第二节 公司基本法律制度 三、公司的名称和住所 （一）公司的名称 （二）公司的住所 四、公司的资本与股份 （一）公司资本 （二）公司股份 第二节 公司基本法律制度 五、公司的股东 （一）股东的概念： 股东：指因向公司出资而取得公司股份的公司成员，又称公司的出资人或投资人。 （二）股东的权利 有限责任公司股东的权利 股份有限公司股东的权利 第二节 公司基本法律制度 六、公司债券 （一）公司债券的概念和特征 公司债券：是国家政府、金融机构、公司等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行、承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。 特 征：有价证券 债权凭证 要式债券 程序法定 第二节 公司基本法律制度 （二）公司债券的发行和转让 1.公司证券的发行 公司证券发行的条件 公司证券发行报送机关的文件 2．公司债券的转让 参照我国《公司法》第159条及160条的规定 第二节 公司基本法律制度 七、公司的财务与会计 （一）公司的财务会计制度 资产负债表 利润表 现金分配表 (二）公司的利润分配 税后利润分配原则 税后利润分配顺序 第二节 公司基本法律制度 八、公司的变更 （一）公司的合并与分立 1、公司合并 2、公司分立 （二）公司形式的变更 吸收合并 新设合并 新设分立 派生分立 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 （一）概念：指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 （二）特征：（1）募股集资的封闭性不能发行股票公开募股；（2）公司资本不分为等而股份，以出资证明书证明股东出资份额；（3）股东人数有限；（4）股东出资份额不可任意转让；（5）组织机构较简单。 第三节 有限责任公司 二、有限责任公司的设立 设 立 条 件 1.股东符合法定人数 2.股东出资达到法定资本最低限额 3.股东共同制定公司章程 4.有公司名称 5.建立符合有限责任公司要求的组织机构 6.有公司住所 第三节 有限责任公司 设立程序 发起人发起并签订设立协议 制订公司章程 申请公司名称预先核准 设立审批 全体股东缴纳出资 确立公司的组织机构 申请设立登记 登记发照 第三节 有限责任公司 三．有限责任公司的组织