国内“类REITs”产品的交易结构拆解.0.docx

资产证券化205讲，国内“类REITs”产品交易结构拆解。延伸阅读：一文解决REITs中最头疼的税务问题！ 本期内容是我见到过的、说的最清晰的，关于 小编觉得，REITs产品是ABS业务中最难做的，其中涉及细节和避税技巧太多，太难。目前做的比较好的都是顶尖团队和顶尖人才，为此，小编对他们有深深的敬意。 当前，REITs市场逐渐松绑，即将迎来大发展的时代，小编希望能够与坚持梦想者同行，不懈努力，终究有一天能够带领最好的团队，做出最优秀的产品。。。 房地产信托投资基金（Real Estate Investment Trust，REITs）起源于美国20世纪60年代房地产市场发展瓶颈期，通过这一金融工具引导、吸纳社会资本投向商业地产，并通过专门立法对REITs在设立、运行、终止各阶段参与方的主体资格、REITs的运行结构、涉及税法等进行相应规定，REITs发展的法律环境相对健全。此后，各主流经济体均立法规范发展REITs。 我国对REITs的探索，最早可以追溯至十五年前，期间陆续有企业以境内优质物业为标的资产赴香港、新加坡等境外资本市场发行REITs产品。近年来，随着我国地产行业进入“存量时代”，企业利用金融产品去库存、轻资产运营的需求不断增强，全市场对于推出中国版REITs的呼声也愈发强烈。遗憾的是，由于缺乏专门针对REITs产品的法律法规或业务指引出台，国内市场一直没有出现完全符合国际惯例的标准REITs产品。然而，在金融主管部门的大力支持下，国内金融机构经过不懈努力，在我国现有金融监管法律框架下推出了一批在功能上与海外成熟市场REITs产品具有一定相似性的“类REITs”产品。本文试图探讨国内已发行“类REITs产品”发行载体与交易结构，并比较与海外标准REITs产品的异同。 一、“类REITs”产品的发行载体 截止目前，国内“类REITs”产品主要以资产支持证券或公募基金为发行载体，具体可分为交易所REITs、公募基金REITs和银行间REITs三大类。（注：市场上还出现过其他私募形式的“类REITs”产品，但笔者未能通过公开渠道获得详细产品信息，因此不作为本文重点讨论对象。） 表 1 国内“类REITs”产品发行载体比较 数据来源：兴业银行、作者整理 1交易所REIT 2011年以后，我国资产证券化进入新里程，2012年至2013年相关部门分别出台相关业务指引，国内证券化业务正式开闸。2014年底，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及相关配套制度出台将交易所企业资产证券化推上了大规模发展的道路，为REITs产品的推出提供了较为有利的大环境。 在企业资产证券化业务框架下，交易所REITs产品是最早实现突破的“类REITs”发行载体，也是截至目前发行规模最大、可复制性最强的产品类型，为国内REITs市场发展做出了奠基性贡献。以“中信启航REITs”和“苏宁云商REITs”为代表的一系类产品在交易结构上与成熟市场股权型REITs已具有一定相似性，但是交易所REITs从属于交易所资产证券化产品，属于典型的私募产品，仅可向合格投资机构定向发行，在产品流动性和信息披露程度上都与标准REITs产品有较大差别。 2公募基金REIT 2015年7月，“鹏华前海万科REITs”成功发行，首次使用公募基金作为发行载体。该产品在发行期间单个投资者的单笔认购门槛仅为10万元，上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的最低份额为1万元，在“类REITs”产品的流动性上实现了重大突破。 然而，“鹏华前海万科REITs”在交易结构与海外标准REITs差异显著。一是本产品受限于《证券投资基金运作管理办法》中关于公募基金持有单一公司集中度的相关规定，只能以不超过50%的资产配置在商业物业股权上，未体现出商业地产投资基金的行业特征；二是该基金投资标的虽为前海企业公馆项目公司股权，但并未实际控制前海企业公馆物业产权（注：根据募集说明书，前海企业公馆项目为BOT项目，即由万科出资建设前海企业公馆，并通过8年的运营来回收项目投资，最后再无偿移交给前海管理局。因此，前海企业公馆项目公司仅拥有前海企业公馆项目自2013年9月8日至2021年9月7日期间的收益权，并不拥有前海企业公馆项目物业产权），产品的实质仅为BOT项目“特许经营权”收益权的证券化。由于上述问题的存在，公募基金REITs产品可复制性较差，“鹏华前海万科REITs”之后并未出现同类型产品发行。 3银行间REIT 2016年起，监管部门高度重视推进REITs产品试点工作。2016年3月，国务院转批国家发展改革委《关于2016年深化经济体制改革重点工作的意见》（国发〔2016〕21号）中明确“研究制定房地产投资信托基金规则，积极推进试点”。同年10月，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的