公司章程的自由与公司制度创新.pdfVIP

华 南 理 工 大 学 学报 (社 会 科 学版 ) 第 14卷第4期 JournalofSouthChinaUniversityofTechnology VO1．14 NO．4 2012年 8月 (SocialScienceEdition) Aug． 2012 · 经济与管理前沿探索 · 公司章程的自由与公司制度创新 胡 微 (北华航天工业学院经济管理系，河北 廊坊 065000) 摘 要：本文通过对公司章程的功能和属性的分析，阐明了公司章程 自由对于企业实现 自治的重要意义和重要作 用。通过分析公司制度创新在企业创新活动中的重要地位，论述了公司章程 自由在公司制度创新活动中所具有的 保障作用。 关键词 ：公司章程；章程 自由；制度创新 中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号 ：1009—055X(2012)04—0020一o4 公司是市场体系中的重要组织形式，而制定公 公司章程所具有的特定功能，决定了它在公司 司章程是公司设立的必要条件。公司章程是关于公 中的宪章地位。公司章程对于公司的设立过程和成 司内外部活动的基本规则和依据，公司章程的质量 立结果都是不可或缺的要素，公司发起人和股东法 对公司的运作和发展具有十分重要的意义。但是在 定权利的实现以及公司执行者的行动准则都有赖于 实践中绝大多数公司的章程像格式合同一样都是同 公司章程来实现。公司章程的内容涵盖了公司运行 一 个范本，对于公司而言章程充其量起到一个股东 的所有要素，对其功能的分析和确定是认识章程的 名册的作用。这种现象使得公司章程的效能得不到 基础。 应有的发挥。现代企业之间的竞争不仅是产品的竞 (一)公司章程的功能 争和技术的竞争，也是公司制度和治理结构的竞 1．明确公司的基本事项和独立特性的功能 争。如果公司能够认识到章程对构建科学合理的企 公司章程是一个公司最重要也是最根本的规范 业制度和有效规范企业行为的巨大能量，那么它将 性文件 ，它涉及公司设立、运行 以及终止等很多方 在商战中拥有绝对的优势。这种最佳公司治理结构 面的事务。 《公司法》第二十五条和第八十二条分 的形成是要通过公司章程来完成的，公司章程的功 别对有限责任公司和股份有限公司的章程应当载明 能和属性体现出它对公司形成优 良的制度体系所能 的事项作出了列举。通过公司章程所记载的事项， 起到的决定性作用，而公司章程 自由又是实现公司 可以使人对公司的基本特性有所 了解 ，相当于对公 章程功能的基本保障。公司章程 自由是指公司可以 司法人的基本面貌进行了描绘 。比如公司章程上记 依 自身的规则和特点去创设 自己的治理结构和权利 载的注册资本，可以反映公司的规模、经济实力和 义务内容，公司章程 自由是一个国家经济民主和经 承担债务的能力等；公司的经营范围反映的是公司 济 自由的重要体现，公司制度要想实现创新、具有 的服务方向和业务领域；股东的出资情况可以反映 自己的个性、适合 自己的发展，章程 自由是前提和 公司的资本组成情况以及公司当下资本的到位情 保障。本文将从三个方面阐述公司章程 自由和公司 况等。 制度创新之间的关系。 《公司法》第三条明确了公司是企业法人，有独 立的财产，享有法人财产