公司董事会议事规则 - 宁波港.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT5 证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2018－016 宁波舟山港股份有限公司 关于修改《公司董事会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改宁波舟山港股份有限公司董事会议事规则的议案》，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。 鉴于《公司章程》的部分条款拟作修改（详见公司披露的《宁波舟山港股份有限公司关于修改公司章程的公告》（临2018-014）），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，现拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下： 原内容 修订后内容 第一条为了进一步规范宁波港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第一条为了进一步规范宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（以下简称“《示范规则》”）和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案； （九）拟定公司合并、分立、解散的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告； （十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十九）决定董事会专门委员会的设置； （二十）选举公司董事长、副董事长； （二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项； （二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出； （二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划； （二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）制订发行公司