西财企业合并课件课本.ppt

可见，企业合并的实质是控制，而不是法律实体的解散。因此构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 1．以合并方式为基础对企业合并的分类 （按照企业合并的法律形式）可以分为以下三种： （1）吸收合并——也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并 成一家企业。 用公式表示即为：A+B=A （2）创立合并——也称新设合并，是指由两个或两个以上的企 业共同组建一个新企业。 用公式表示即为：A+B=C 从吸收合并和新设合并的情况来看，均是将被合并方的资 产、负债等并入合并方进行统一核算。企业合并所要解决的是合 并方在合并日的会计处理问题，企业合并后对于合并中取得的资 产、负债作为合并方自身的资产、负债进行核算。 （3）控股合并——指一家公司通过长期股权投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权和财务控制权。 在控股合并形式下投资公司与被投资公司在保持原有实体资格的基础上共同组成了一个新的经济实体，称为企业集团，为了正确反映这个整体的财务状况和经营成果，就要为这个整体另外编制一套会计报表，即合并会计报表（在前两种合并形式下不存在合并会计报表问题）。 ①母公司将其持有的对子公司的股权用于交换非全资子公司增加 发行的股份; ②母公司将其持有的对某一子公司的控股权出售给另一子公司; ③集团内某子公司自另一子公司处取得对某一孙公司的控制权。 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公 司之间的合并属于同一控制下的企业合并。  从广义上来讲,同属国家国有资产监督管理部门管理的国 有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。同一控制 下的企业合并具有以下特点： 非同一控制下企业合并具有以下特点： （1）是非关联的企业之间进行的合并； （2）以市价为基础，交易对价相对公平合理。 企业合并的支付方式有： （1）支付现金； （2）转让非现金资产； （3）承担债务； （4）发行权益证券。 权益结合法的基本会计分录 借：资产（被并公司） 贷：负债（被并公司） 股本 资本公积 留存收益 借：费用 贷：现金或银行存款 借：所有者权益 负债 贷：资产 发展趋势：鉴于权益联营法常常被用来作为粉饰报表的一种手段，目前美国已经取消了权益联营法的使用，其他相关国家也采取了相同的作法。 （一）同一控制下的企业合并  总体原则：采用类似权益结合法的处理方法：即 对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确 认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并 对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益 项目。  企业合并形成的长期股权投资，应当按照下 列规定确定其初始投资成本：  1.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的， 应当在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，应当调整资本公 积；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减 的，调整留存收益。 2．非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当区别下列情况确定合并成本，并将其作为长期股权投资的初始投资成本。 (1)一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 (2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 (3)购买方为进行企业合并发生的各项直接