股权激励方案计划设计跟法律规范章节义.pdf

新华考资 咨询电话 010 第一章 股权激励的法律涵义 打印：省纸版 清晰版 自定     字体：大 中 小   义   随着公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人 员以及核心技术员工，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。而很多中小企业为了获得长足发 展和根本性进步，也纷纷实施股权激励计划。在中国，股权激励还在国有企业改革中扮演着重要角 色。 一、股权激励的概念 股权激励（Stockholders rights drive）是指通过让企业经营者获得公司股权，使他们能够以 股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励 方式。股权激励制度作为一项制度创新，本质上是一种市场化程度很高的薪酬制度。相对于工资、津 贴、奖金等短期激励而言，股权激励是最有效、最持久的中长期激励政策，也是促进公司维持长期健 康发展的最佳薪酬机制。同时，股权激励计划的实施，也会带来公司股权结构的变化，因此，从这个 意义上来讲，股权激励制度也是一种产权制度。 股权激励的方式一般包括股票期权、限制性股票、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付 以及员工持股和管理层收购等。 二、股权激励的原理 股权激励制度的产生，其理论基础一般认为有以下三种： （一）委托代理理论 委托代理理论是由米契尔·詹森（Michael Jensen）和威廉·麦克林（William H Meckling）在 1976年发表的论文《企业理论：管理行为、代理成本及其所有结构》中首次提出的。该理论认为：在 现代公司中的两权分离的情况下，所有者委托经营者运作企业形成委托代理关系。现代公司各层级之 间是以一系列委托代理关系来维持的，从初始委托人（所有者）到最终代理人（经营者）是间接委托 代理方式，存在许多中间委托人。如：股东大会委托董事会、监事会，董事会委托总经理，总经理以 下又有一系列的委托代理关系，例如总经理与副总经理之间的委托代理关系，副总经理与部门经理之 间的委托代理关系，部门经理和下属之间的委托代理关系，这些委托代理关系形成了一条长长的委托 代理链。 由于委托人和代理人之间的信息不对称和企业经营面对的不确定性，代理人既可能在经营企业的 过程中违背委托人的利益来追求自身的利益，即存在道德风险和败德行为，也可能消极怠工，不全身 心投入工作，即存在偷懒行为。在完全信息对称和不存在不确定性的条件下，委托代理双方可以签订 一个完全合约，对经营环境的变化和代理人的行为一一作出规定，从而避免道德风险、败德行为和偷 懒行为。但现实中完全信息对称和无不确定性的条件的情形并不存在，只能签订不完全合约，由此产 生的委托代理问题使得对代理人的激励和约束成为必要。 由于信息不对称，代理人（经营者）往往掌握着比委托人（所有者）更多的生产经营信息，并进 而逃避委托人的监督和控制，因此，设计使经营者（代理人）的效用系数与所有者（委托人）的效用 系数相一致的激励约束合约显得必要和重大。实际上，委托人对代理人的激励和约束，就是委托人和 代理人达成契约后，对契约的实施和监督，由此所引起的“费用”称之为“代理成本”。詹森和麦克 林把代理成本分为三个部分，一是委托人的监督费用；二是代理人的担保费用；三是剩余损失，即委 托人因代理人代他决策而可能受到的损失。代理成本的实质是在所有权与经营权分离的情况下，所有 者力图控制经营权所支出的费用。因代理成本的存在，委托人有时自觉不自觉放松即弱化监督甚至放 弃监督，从而导致“内部人控制”问题。 “内部人控制”是股份制企业即现代公司的一种普遍现象。准确说“内部人控制”问题也是委托 新华考资 咨询电话 010-8799