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MBO：管理价值资本化 MBO(management buyout)在国外已有20多年的历史，指管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，以获取预期收益的一种收购行为。 目前，国内常用的方式是：上市公司管理层和员工 共同出资成立职工持股会，或上市公司管理层出资设立 新公司，以此作为收购主体，一次性或逐步地受让原股 东持有地上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市 公司的控股股东。 案例1：宇通股份 2000年4月，内部职工股（占总股本20％）上市，公司专门成立了内部持股会，采用委托管理的方式集中管理这批股票。2001年3月，上海宇通创业投资有限公司成立，出资人大部分为宇通股份的职工。 2001年5月，上海宇通受让宇通股份第二大股东郑州一钢国有法人股（占宇通股份8.7%）；6月，受让郑州市国资局国有法人股；两次转让后，上海宇通持有宇通股份24.1％股份，从而成为其第一大股东。 案例2：粤美的 1998年推出经营者持股制，2000年实行了管理层融资 回购：由美的集团管理层和工会共同出资组建成立收购主 体——美托投资有限公司，美托股份的78％为20多位管理 层人员持有，其余22％为工会持有，主要用于将来符合条 件的人员新持或增持。 MBO收购的资金来源：自筹、非国有银行、信托公司 及民营资本。 业绩单位：远离股价波动 与业绩股票的区别在于，业绩单位支付的是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。业绩单位方案中，高层管理人员的收入是现金，或者是市值等于现金的股票，除了期初市盈率，不再受股价的任何其他影响。 案例：东方创业 2000年10月开始实施激励方案，激励对象实现了事先 约定的税后利润指标，即可提取税后利润的2％，如果超额完成，则以超过的额度提取超额奖金： 超额10％（含10％），提取超额部分的30％； 超额10－20％（含20％），再提取此区段的40％； 超额20％以上，再提取此区段的50％（以50％为限）。 在奖励的同时，公司也建立了惩罚机制： 低于指标的10％，扣减上年度经营者收入的30％； 低于指标的10－20％，扣减上年度经营者收入的40％； 低于指标的20－30％，扣减上年度经营者收入的50％。 （以50％为限） 奖励基金中，三成是现金，七成为风险基金，由公司统一托管，激励对象在合同期内离开，或犯有严重错误，公司有权酌减或取消。 经营者持股：风险与收益共担 管理层持有一定数量的本公司股份，并进行一定期限的 锁定。这些股份有的是公司无偿赠送给收益人，有的是公司 补贴、收益人购买，有的是公司强行要求收益人自行出资购 买。 案例1：浙江创业 正、副总经理、财务总监、董事会秘书等人在 限定的时间内，用个人的资金在二级市场买入一定 数量的本公司社会公众股，在任职期间锁定，离职 6个月后才能抛出。 案例2：中远发展 2002年，中远发展公告：其增发新股3月1日上市， 公司三位高管（总经理、常务副总经理、董秘）购买 了增发股票，分别出资100－300万不等。股票的增发 价格低于当时的市场价，公司给予了一定的补偿。 延期支付：规避短视经营 亦称延期支付计划，管理层的部分激励收入折算成股票 数量，存入公司专门设立的延期支付帐户，折算的方法是按 照当日公司股票的市场价格。 在既定期满或激励对象退休后，该部分收入再以股票形 式或现金方式支付给激励对象，如果是现金形式，就参照当 时的股票价格。 与股票期权不同：如果股票价格下跌，受权人可以放弃 行权；而延期支付下，激励对象只能通过提升公司业绩，促 使股价上涨，以保障自己的利益不受损失。 案例1：宝信软件 “双十方案”：公司业绩的目标下限为剔除非经营性因素 的影响后净资产收益率达到10％，股权累积金比例的上限为 当年利润的10％，激励对象为公司骨干人员，延期支付年限 为3年。资金从经营成本中列支。 案例2：三木集团 管理层在完成考核指标后可获得奖励，该奖励进行 一定时间的冻结。考核指标为利润指标和对公司长远发 展的努力程度。以任职期限为延期期限。 在集团公司内部，总裁、高管和下属公司经理的效 益薪金的70％用于购买本公司的股票，并锁定为企业风 险抵押。在子公司内，经理人员按公司注册资本的一定 比例持虚股，只有分红权，没有所有权，然后再用所得 分红的大部分转为