控制权市场收购与反收购策略资料课件.ppt

* 因特公司—资本结构调整带来的问题 案例背景： 1988年，因特公司成为另一家公司敌意收购的目标，公司采用资本结构调整方案进行防卫； 问题： 资本结构调整尽管确保了公司的独立性，但由于计划增大了因特公司的举债数量，以至于超过了公司的偿付能力，结果造成了现金流危机，1990被迫破产： 失败的原因主要在于对资产出售和公司日常收入缺乏准确的预测； 18年 * 作为反收购策略的公司重组 公司重组，作为一种反收购策略，可分为二类，一类是正向重组，另一类是负向重组 正向重组，是对公司的资产、业务和管理进行调整和重组，以使公司的素质和业绩变得更好； 比如通过杠杆收购使公司私有化 负向重组是正向重组的对称，又称焦土战术，指对公司的资产、业务和财务，进行调整和再组合，以使公司原有“价值”和吸引力，不复存在，这种重组，往往使公司的素质和前景变得更差。对公司的长远发展起着负面作用，因而称之为负向重组。 出售有价值的资产； 收购其他公司； 对公司进行清算。 18年 * 出售有价值的资产 将收购者需要的资产（它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合 ）卖出，以减少目标公司对收购方的吸引力； 股东通常会反对这这一行动，因此资产的出售需保证价格的合理公正； 18年 * 收购其他公司 方式 购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减； 可以通过收购那些与收购者拥有同样业务的公司使新的并购陷入反托拉斯冲突。 清算 公司出售所有的资产，用清算所得支付股东的红利。 一般要求，发放的红利数额必须超过敌意收购者愿意提供的数额。 18年 * 帕克曼防御(Pac-man Defense) 或称小精灵防御术 公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出要约而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。 18年 * 帕克曼防御术的运用条件 袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题； 袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性； 帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案，但终因资金实力不足而放弃； 反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。 18年 * 反收购的法律手段：诉讼 诉讼的目的通常包括： 逼迫收购方提高收购价以免被起诉； 避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”； 在心理上重振目标公司管理层的士气。 诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。 目标公司提起诉讼的主要理由： 反垄断； 披露不充分； 犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。 18年 * 其他手段 寻求股东的支持 以公告或信函方式向本公司股东们表示反对收购的意见，希望股东不要接受收购要约，并向股东报告公司的财务状况，公司业绩及美好的发展前景等，同时许诺将给股东以丰厚的回报； 重新评估资产，以提高公司每股的净资产，使股价上涨，从而增加收购者的收购成本，使收购行动受阻； 迁移注册地； 政治手段； 公关游说与论战，争取舆论支持； 18年 * 反收购措施：综合案例 甲骨文收购仁科 　 2003年5月，仁科公司通过了一项以15亿美元并购J.D. Edwards公司的决议，由此点燃了甲骨文恶意收购仁科的导火索。2003年6月，甲骨文总裁埃利森发起对仁科公司的收购攻势，每股出价16美元（总值约51亿美元）。当时，仁科公司股票的交易价为每股15.11美元。仁科公司拒绝了甲骨文公司最初的收购价。 18年 主要反收购措施（1） 有争议的担保： 如果公司被甲骨文收购，将向顾客返还5倍的产品金额。即便甲骨文获得了仁科股东们的欢心，其也必须额外掏出20亿美元来补偿仁科的客户。毒丸计划一方面大大打击了甲骨文的收购意愿，另一方面也乘机稳定住仁科主要客户的信心。 * 18年 * 主要反收购措施（2） 大幅上调雇员遣散费 当仁科员工遭遇非自愿解职或因为公司易主而被辞退时就能享受新的补偿。按照补偿条款，如果仁科员工下岗，他们将得到最低12周的基本工资和最多12周的健康保险，公司高层管理人员则可得到1.5到2.0倍的基本工资、分红和24个