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上海护蛙网络科技股份有限公司 股份转让说明书 上海护蛙网络科技股份有限公司 股份转让说明书 推荐人 邦盟汇骏资产管理（上海）股份有限公司 二○一五年十一月 i 上海护蛙网络科技股份有限公司股份转让说明书 目 录 释 义 III 第一章 声明 1 第二章 风险及重大事项提示 2 一、风险 2 二、重大事项提示 3 第三章 推荐备案情况 5 一、推荐人推荐情况 5 二、批准情况 5 第四章 股份挂牌情况 6 一、股份代码、股份简称、挂牌日期 6 二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 6 第五章 公司基本情况 9 一、基本 9 二、历史沿革 9 三、员工情况 13 四、公司股权结构 15 五、公司内部组织结构 22 第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 23 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 23 二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 24 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 25 第七章 公司业务和技术情况 27 一、公司的业务情况 27 三、公司主要产品的特点、独特性 32 四、公司所处行业的基本情况 34 五、公司面临的主要竞争状况 38 六、公司业务相关的关键资源 40 七、公司的核心技术人员、技术与研发情况 43 八、公司的前五名主要供应商及客户情况 44 第八章 公司业务发展 目标、计划及其风险因素 46 一、未来两年的发展计划 46 二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素 48 第九章 公司内部控制情况 51 一、公司内部控制制度建立及运行情况 51 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况； 52 三、同业竞争情况 54 四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 56 五、管理层的诚信情况 56 第十章 公司财务会计信息 57 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 57 二、报告期利润形成的有关情况 74 三、公司的主要资产情况 78 i 上海护蛙网络科技股份有限公司 股份转让说明书 四、重大债务 84 五、股东权益情况 86 六、关联方、关联方关系及重大关联交易 87 七、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 89 八、股利分配政策和最近两年分配及一期及实施情况 89 九、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 90 十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 90 第十一章 备查文件目录 93 一、公司章程 9