财务案例分析案例-雷士照明股权之争.ppt

1、投票权委托或一致行动人安排 在股份被摊薄的前提下，创业者可供选择的方案有股东投票权委托或一致行动人安排，通过这些制度安排将其他股东的投票权转移集中到创始人手中。 例如，京东商城虽然经历多轮融资，其创始人刘强东股份不断被摊薄，但其仍然控制公司50%以上的投票权。投资人DST与老虎基金均将其投票权委托刘强东行使。 2、董事会控制 企业在引入外部资本投资时，创始人应该有意识地设置退出障碍，保障自己对企业的控制权，避免对公司股权的过度稀释，通过制度安排委派董事会大部分成员来实现对公司的有效控制，这在股权分散的上市公司尤其适用，保证了创始人对董事会的控制力。 例如，百度创始人李彦宏通过公司章程规定CEO持有的股票投票权为1股10票。 搜狐创始人张朝阳在公司章程中设置创始人条款——无论创始人股份如何稀释，保证其拥有董事会控制席位。 这种制度性保障比情感纽带这类退出壁垒要更为理性，也更为稳定。 3、投资协议里约定的投票权和投资人委派董事 参与管理的有关约定 关于董事会成员的构成、议事规则，尤其是董事会如何免职董事这方面的规定，以及优先股股东委派的董事投票权等，这些条款在合同里非常重要，创业者应当给予特别关注。在每一轮投资进入时，创业者应当与投资人约定好董事会席位的分配，比如大的投资方派几个董事会成员，小的投资方只能派观察员，没有投票权等。 4、重视平时与员工的感情交流和满意度情况 俗话说，得民心者得天下。在吴长江辞去董事长职务后，大部分的经销商和员工均表示支持吴长江重返雷士。这与吴长江的非凡的气魄和诚信待人的人格魅力息息相关，他手下的员工拥有很强的公司认同感和工作热情。 谢谢！ 第三次融资 2008年8月 2008年，雷士决定收购世通投资有限公司（世纪集团），但资金不足，不得不再次私募融资。高盛和软银赛富联合投入4656万美元，吴长江失去第一大股东地位。 股权所有者 吴长江 毛区健丽 软银赛富 高盛 其他 股权占比 34.40% 9.61% *36.05% 11.02% 8.91% 出资额 ? ? $10,000,000 $36,560,000 ? 3、股权结构的演变过程 第四次融资 2008年8月 雷士照明成功收购世通投资有限公司（世纪集团）股权的变化。 股权所有者 吴长江 毛区健丽 软银赛富 高盛 世纪集团 其他 股权占比 29.33% 7.74% *30.73% 9.39% 14.75% 8.05% 出资额 ? ? ? ? 配发 326930股 ? 3、股权结构的演变过程 第五次融资 2010年5月12日（除：其它） IPO 股权所有者 吴长江 软银赛富 高盛 世纪集团 IPO 股权占比 22.33% 23.40% 7.15% 11.23% *23.85% 出资额 ￥450,000 $32,000,000 $36,560,000 ? HKD 1,457,000,000 出资额（港元） HKD 562,500 HKD 249,600,000 HKD 2 85,168,000 ? HKD 1,457,000,000 3、股权结构的演变过程 第六次融资 2011年7月21日（除：其它） 随着照明行业的变化，传统照明产品正在向节能产品更新换代。为此，雷士引进LED照明领域翘楚法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东共同向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德股份占比9.22%，因此而成为雷士照明第三大股东。 股权所有者 吴长江 赛富 高盛 世纪集团 施耐德 股权占比 15.33% *18.48% 5.65% 9.04% 9.22% 出资额 ? ? ? ? HKD 1,275,000,000 3、股权结构的演变过程 案例分析 我们对吴长江第二次被赶出董事会的原因进行分析 1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入 的风险。 案例分析 2、作为投资者，软银赛富和高盛过分追求利益最大 化，违背资本公司的职业道德，干预企业经营。 ①自信的隐患 陷入股东困局前的吴长江，为人勇敢，控制欲极强，并坚信自己可以左右时局。 “即使投资者拥有企业持股上的控股权，但是他们本身不是做实业的人，他们需要自己这样的实业家带领雷士快速发展，这样才能从雷士的投资上赚足利润。”——吴长江 吴长江甚至在出让了董事会席位之后，非但不担心自己的控制权旁落，反而在上市以后还大幅减持股票，这一系列的举动都存在着巨大的风险。 案例分析 1、作为创业者，吴长江过分自信，低估了资本引入的风险。 ② 对资本毫无防范的心理。 毛区健丽第一次向