企业并购战略与操作模式.pdfVIP

企业并购战略与操作模式 主讲人：张洋 2017年3月 上海 北京 成都 重庆 杭州 南京 深圳 苏州 太原 香港 Shanghai Beijing Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Shenzhen Suzhou Taiyuan Hong Kong 张洋律师简介  锦天城律师事务所北京办公室 合伙人  中国政法大学法学学士、澳大利亚麦格理大学商法硕士  中华全国律师协会 中国涉外律师“领军人才”公派欧盟交流  最高人民检察院方圆杂志社2014 “律政年度公司律师”  澳大利亚中国校友会2015年度杰出校友（企业成就奖）  中国保险资产管理业协会法律合规专业委员会顾问  曾任大连万达集团法务部高管、安邦保险集团法务部负责人 1 目录  企业并购的概念及类型  并购流程及关注要点  典型股权并购交易结构分析  股权并购重要法律问题分析  资产并购法律实务  兼并收购案例 2 企业并购的概念及类型 3 企业并购的概念及类型 一、企业并购的概念 （MA) 法律未定义，通常指一家公司为获得目标公司的部 分或全部控制权，利用自身可支配的现金、证券及有形 、无形资产或以承担债务的形式为对价购买目标公司的 股权或有形、无形资产等，导致目标公司经营性资产实 质性变化或其控制性股东发生变化或丧失法人资格等的 行为。 4 企业并购的概念及类型 二、企业并购的类型 1、兼并 吸收合并、新设合并，目标企业丧失法人资格 2、收购 购买股权或资产，目标企业法人地位不消失 3、重组 通过兼并、收购等方式，实现资产主体的重新选择和组 合，改变企业结构的过程。 5 并购流程及关注要点 6 并购流程及关注要点 一、并购决策阶段 1、并购战略和并购计划 2、并购目标的选择 （Target Company ） 二、初步谈判 （意向）阶段 1、初步接触 （聘请中介机构尽调） 2、签订合作意向协议 （Term Sheet ）和必威体育官网网址协议 （NDA) 7 并购流程及关注要点 三、尽职调查阶段 1、成立尽职调查小组 2、开展尽职调查 （Due Diligence ） 3、进行并购可行性分析 4、并购项目决策 8 并购流程及关注要点 四、正式谈判和签约阶段 1、制定正式的并购项目商业计划书 2、组成正式谈判小组 3、审计和评估 4、协商谈判及确定并购方案 5、签约 （SPA etc.） 9 并购流程及关注要点 五、并购实施阶段 1、获得内外部有权部门或机构的批准 （Approval ） 2、资产交割 （Closing ） 六、并购整合阶段 1、并购后整合 2、并购效果评价 10 典型股权并购交易结构分析 上海 北京 成都 重庆 杭州 南京 深圳 苏州 太原 香港 Shanghai Beijing