全流通时代中国资本市场并购新趋势与新问题陈明键.ppt

1-20 并购进入青春期 全流通时代中国资本市场并购的新趋势与新问题 一、并购市场青春期来临 ………………………………………… 3 二、四大新趋势 …………………………………………………… 5 ——从小众时代到大众时代过渡………………………………… 6 ——从物理并购向化学并购转变………………………………… 8 ——从单打独斗到多兵种协同作战………………………………11 ——从宾语时代到主语时代………………………………………13 三、三个新问题 ……………………………………………………15 ——内幕交易前规则是心腹大患…………………………………16 ——市场期待监管能保障“闪电并购”…………………………18 ——财务顾问制度尽快落实，完成监管的中国式创新…………19 目 录 1-20 -*- -*- 中国并购市场十五年 中国改革开放三十年，资本市场二十年，并购市场也已经15岁了； —— 2007年中国GDP总量已达26.64万亿人民币，仅次于美日德，居世界第四位 ——1988年深圳恢复股票交易，到现在正好20年，去年沪深两市总市值一度超过了GDP ——1993年宝延之争打响了中国并购市场的第一枪，截至2007年上市公司中已发生了557次控制权转移 2007年，中国资本市场空前活跃，上市公司并购交易额达739亿元人民币。 2008年，股改大幕基本落下，首家完成股改的三一重工股票限售期已过， 中国资本市场进入全流通时代； 1-20 -*- -*- 从2005年下半年至今，创新期 ——股权分置改革后，长期制约我国证券市场的结构性障碍慢慢消失， ——《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》先后得到修订 ——上市公司控股股东追求市值最大化行为的模式确立。 中国并购市场的四个阶段：青春期来临 从1993年-1996年，孕育期 ——对少数“三无”公司的概念性收购，典型案例：宝延之争 从1997年-2002年，发展期 ——1997年出现23起，超过前四年的总和 ——国有股权转让是焦点，“国退民进”成为主旋律，一批民营公司系诞生：复星、德隆 ——市场混乱，“虚假并购”大案要案频发：中科创业、亿安科技 从2002年-2005年，调整期 ——2002年9月，证监会颁布了《上市公司收购管理办法》，市场逐步规范 ——交易数量未再有显著增加，但实质性的“大换壳”开始流行起来 1-20 -*- -*- 新趋势 1、从小众时代到大众时代过渡 2、从物理并购向化学并购转变 3、从单打独斗到多兵种协同作战 4、从宾语时代到主语时代 1-20 -*- 趋势1 从小众时代到大众时代过渡 决策：“密室政治”的结果； 大股东和政府可以随心所欲。 决策：并购成为公司日常经营的一部分。 股权结构：控股股东一股独大； A股第一大股东平均持股近50% 股权结构：一股独大有所缓解 平均 持股比例已下降到35%左右； 过去（股改前） 现在（股改后） 股东大会：橡皮图章 虚假重组大行其道 股东大会：大权在握 例：新航入主东航被否 1-20 -*- -*- 国民经济基础 社会经济 结构变化 全流通时代的 资本市场 尚福林主席透露，去年并购重组活动 平均使上市公司的每股收益增加了75%， 对二级市场投资者有极大吸引力 全民炒股=全民炒并购 改革开放三十年，人民生活水平显著提高 社会中等收入人群显著扩大，普通人民群众有了获得财产性收入的要求，分享改革成果 昔日内幕信息知情者享受的资本盛宴变成普通人的家常便饭 趋势1 1-20 -*- -*- 虚假重组：只收购，不重组 以证监会2001年105号文， 即《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》为分水岭 实质性重组：资产业务“大换壳” 趋势2 从物理并购向化学并购过渡 珠海恒通收购上海棱光实业， 首开国有股权转让先河， 但以掏空上市公司收场； 消灭了一批劣质上市公司， 保护了股东利益 1-20 -*- -*- 中国并购市场早期的主旋律一直是借壳 产业整合并购的兴起 是必然趋势，也是 中国并购逐渐成熟 最重要的标志　 但并购的真正价值还是在于通过合理重组资源，产生具备更强竞争力的“瓤”。 趋势2 无独有偶，100年后来自印度的米塔尔在世界范围内重演了摩根的奇迹，在十多年中先后收购了70多家钢铁企业，尤其是吞并了欧洲钢铁巨擎安塞洛，一举成为新时代全球钢铁巨头。 20世纪初，摩根接手钢铁大王卡耐基留下的钢铁帝国，前后收购了785家大小钢铁企业，建立了全球最大的