G民生股改引发的会计学思考(4班)资料.ppt

G民生股改引发的会计学思考 小组成员：邹德香 齐冠男 司亚芳 邹凌 刘丹丹 周翔 李世昶 王成 徐义淼 郭庆东 周家荣 案例主要内容 2005年10月，G民生股改，向流通股东每10股支付3.47股对价，以获取非流通股东的流通权。 G民生股东之一新希望投资对G民生采用权益法核算，股改后持股比例和每股净资产减少，股价下跌。 G民生另一股东岁宝热电对G民生采用成本法核算，股改后持股比例减少，但股价上升。 上市公司股权分置改革背景 股权分置是中国一种特有的企业所有权制度，主要针对国有上市公司，这个制度安排在2005年之前已经实行多年。 其中特别规定：上市的企业只允许其少部分股份(通常不到三分之一)，在市场公开发行及交易，即社会公众股。 其余的股份则暂时不允许进入市场流通，并只能由一个或几个法人持有（多为国有股和法人股）。 上市公司股权分置改革背景 由此上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。 这样的安排显然是一个权宜之计，当初主要是希望一方面保证国家对上市国有企业具有绝对的控股权，另一方面也担心中国刚刚建立的股票市场无法承担全流通的市场压力。 股权分置的弊端 股权分置问题这一制度也导致了一系列的后遗症，包括市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权僵化问题。 被普遍认为是困扰我国股市发展的头号难题。 股权分置的弊端 第一，市场供需失衡问题 三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌！ 股权分置的弊端 第二，股东利益冲突问题 流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。 流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在股权分置改革时获得补偿。 股权分置的弊端 到底需要补偿多少？没有人讲得清楚！显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的问题。 中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。 流通股东获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30％之高。 股权分置的弊端 第三，控制权僵化的问题 三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市公司的大股东，特别是其国企母公司，对上市公司具有不可动摇的控制权。 股权分置的弊端 某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题，企业生产力将下降，利润减少，股价下跌。 在一个成熟的证券市场，当一个上市公司的股价因为经营不善而跌到一个很低的水平时，一些策略性投资者就可以介入，大量收购该公司的股票，或以收购兼并的形式，成为控股股东，并撤换管理层、更改经营方式、提高生产力及业绩。 股权分置的弊端 具有中国特色的股权分置制度完全限制了企业控制权市场的存在与发展，有能力的大股东无法替代无能的大股东，企业也就无法在市场压力下通过优胜劣汰而有系统地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法借收购兼并来翻身，日久天长，股市也就失去活力而一蹶不振。 可见，控制权僵化是中国上市企业及证券市场最大的制度瓶颈，而股权分置改革是消除这一瓶颈的必要条件。 股改的主要核心内容 股改简单说是非流通股东支付对价，作出一定数量的回报,如:送股,派息等，来换取在二级市场上流通权的资格。 股改是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除 A股市场股份转让制度性差异的过程。 支付股改对价的主要方式 非流通股东支付现金给流通股东取得的流通权 非流通股东送股或缩股 非流通股东发行认购权证直接送给或以一定价格出售给流通股股东方式 非流通股东发行认沽权证直接送给或以一定价格出售给流通股股东方式 以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权 以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权 以承诺方式取得的流通权 股改的主要核心内容 作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。 2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。 自2005年6月开始启动。 G民生股改对新希望投资的影响 （一）支付了67,355,534股股改对价，直接造成持股比例的下降由原来的6.915%降低至5