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财务管理案例 PAGE PAGE 1 案例一 据报道科龙电器(000921.SZ)的三位独立董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天(8日)，科龙电器股价再次大幅下跌9.29%。 科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独董。 2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。 然而，在当年4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了“异议”。他们对《本公司(科龙)董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。 独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。 他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作受到限制。 分析要求： 1、分析该案例的基本理论与规范 2、该案例反映哪些问题 3、该案例给你哪些启示？ 答案: 本分析主要是独立董事在公司中的作用，依据是根据国家出台的相关独立董事的内容及作用。针对科龙事件进行分析，得出结论，提出措施。 1.该案例的基本理论与规范 答：一．独立董事的内容及作用 （一）独立董事的内容 独立董事是指“外部董事（即非执行董事，是指在公司里不担任经营管理职务的董事）中非公司股东单位派出的、并与公司（管理层）无经济利益与亲属关系的独立社会人士，” 科龙电器公司属上市公司，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独产董事应当按照相关法律法规，本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独产履行职责，不受上市公司主要股东，实际控制人，或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独产董事的职责。 （二）．独立董事的作用： 为了充分发挥独产董事的作用，独产董事除应当具有公司法和其他相关法律，法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予董事以下特别职权： （1） 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独产董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独产财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （3） 向董事会提请召开临时股东大会 （4） 提议召开董事会 （5） 独立聘请外部审计机构和咨询机构 二、独立董事在中国的必要性与可行性 一个国家公司的法人治理结构不可能永远处于一种固定的模式，因为这样将无法与社会的现实发展变化相吻合。我国公司监督的基础模式是二元制下的监事会监督，随着社会现实条件的不断发展变化，这种旧有的模式显然不能顺应发展的要求，在这种情况下独立董事制度的引进就显得尤为重要，它正式基于我国社会现实的变化而对我国现有公司监督机制的一种发展创新。结合我国的国情来看，这种发展创新对于完善我国公司的治理结构具有十分积极的意义，同时它在中国的土地上也有着生存发展的空间。 三、构建我国上市公司独立董事制度的必要性 （一）我国监事会制度依然存在着缺陷。 在公司治理结构的模式选择上我国采用的是法国的二元制模式，也就是监事会和董事会并列，由监事会对董事会、经理等公司高级管理人员的工作进行监督。但是在实际运用中我国上市公司治理结构普遍存在着董事会的权利过大和控股股东滥用股东权利的现象很多时候公司经营管理层根本不顾及也不担心监事会的监督，而监事会也从未真正意识到自己是个监督者，出现这些状况的根本原因就在于监事会制度本身存在着缺陷。 （二）构建我国上市公司独立董事制度的社会现实需要。 目前，我国绝大部分的上市公司是由国企改制而成的，国有股在公司中占主导地位，可以说是一股独大，但是却由于派驻到这些公司董事会中的董事并非真正的公司股东，从而使得这些董事在行使职权时并不是从