“协议控制”中资本结构分析——以支付宝为例.pptVIP

“协议控制”中资本结构分析-- 以支付宝为例 23--张玉祥 一、“协议控制”的含义及应用 “协议控制”又称可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，指企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。 协议控制（Variable Interest Entities，简称 VIE）来源于国际会计概念，指离岸公司通过外商独资企业，与内资公司签订一系列协议来成为内资公司业务的实际收益人和资产控制人，以规避国内《外商投资产业指导目录》对于限制类和禁止类行业限制外资进入的规定。 其模式源自新浪网纳斯达克上市时所创造，后被普遍运用于互联网、出版等“外资禁入”行业的企业境外红筹上市，由于其不涉及对境内权益的收购，在十号文生效的背景下，这种红筹模式逐渐被其他“非外资禁入”行业的企业所采用，以规避关联并购审批。 一、“协议控制”的含义及应用 2000 年新浪赴美上市时“协议控制模式”被首次采用，因而也被称为“新浪模式”。当年的招股说明书显示，在美国上市的“SINA.COM”，是一家在开曼群岛注册的控股公司。通过VIE 结构，SINA.COM获得了新浪的国内实际运营公司北京四通利方、北京新浪互动广告等公司的权益，因而拥有了被国外资本市场所认可的价值。 尽管土豆网2011年8月17日在纳斯达克成功上市，但并没有消除人们对协议控制模式的担心。 VIE控制原理 二、资本结构简介 资本结构是指公司各种长期资金筹集来源的构成和比例关系，一 般说来，公司资本由债务资本和权益资本构成。 债务资本分为长期债务资本和短期债务资本。公司通过长期借款、发行长期债券或者取得长期应付款等方式从银行、公众或者其他公司筹集的资金可供长期使用，称为长期债务资本；相对应，公司通过短期借款、短期应付项目等获得的可供短期使用的资金称为短期债务资本。 权益资本也就是资产负债表中所有者权益部分，包括公司的注册资本、留存收益、股票融资及其它增加所有者权益的项目。 三、支付宝资本结构分析 支付宝风波 2011年5 月11 日雅虎提交给美国证监会的文件中披露,其持股的阿里巴巴集团已经将支付宝的所有权转移到了浙江阿里巴巴电子商务公司。12日雅虎声明,该公司曾于3 月31 日接到阿里巴巴集团关于“支付宝股权转移”的通知,但此举尚未知会阿里巴巴董事会或股东(包括软银) ,也没有得到批准。雅虎指证阿里巴巴在大股东不知情的情况下“, 盗窃”了支付宝的股份。 实际上在2009 年6 月之前,支付宝是一个100 %由外资控股的公司,控股公司为境外注册的Alipay E - commerceCorp,后者由阿里巴巴集团100 %持股。为适应央行关于第三方支付规定,2009 年6 月,Alipay 向浙江阿里巴巴转让了支付宝70 %的股权,作价1. 67亿元人民币。随后2010 年8 月,双方进行第二次转让,Alipay 将支付宝剩余30 %的股权转让给浙江阿里巴巴,作价1. 65 亿元人民币。通过2009 年6 月和2010 年8 月两次转让,支付宝的全资控股股东已经由阿里巴巴集团全资子公司Alipay E -commerce Corp 变成了浙江阿里巴巴商务有限公司。 此消息一出，美国舆论几乎是一边倒地抨击马云“窃取”支付宝。众所周知，支付宝在中国第三方支付市场占据着50%的市场份额，据业内的保守估值也值数十亿美元，而却被马云以3.3亿元人民币的价格纳入私人囊中，几乎无异于是“偷”了。 支付宝风波 雅虎指责马云“私吞”支付宝 6月12日，知名传媒人胡舒立的《马云，你为什么错了》一文，直指马云违背契约精神，将外界对马云的质疑推向了高潮。并认为“契约与产权一道构成市场经济的基石，践踏契约原则就伤害了市场之本。”并立场鲜明地指责马云此举“错在违背了支撑市场经济的契约原则”。 巨人网络董事长史玉柱发布了一条力挺马云的微博：“恭喜支付宝回归中国。阿里巴巴集团年流水达2万亿元后，集团控股权如果仍在美国人和日本人手里，就涉及中国国家安全问题了。现在就该逼美国雅虎和日本软银向中国政府和企业卖部分股权，如果不卖，就该流氓点，所有新增业务不再放入雅虎和软银控股的集团公司，建议马云做个‘爱国流氓’。 “爱国流氓”一词使舆论震惊。但史玉柱不以为然，继续发表高见，表示支付宝涉及国家金融安全，法规不许外资持有，外资股东却明显绕开中国法规，马云遵守契约精神提出依法转回国内获得牌照，给外资股东合理补偿。他讽刺那些让马云遵守契约精神者为“卖国专家”，指责他们“先制造3.3亿的支付宝超低补偿谎言，再批判马云侵