买卖合同纠纷代理词.docxVIP

代理词 尊敬的审判员： 四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考： 一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A公司供货的货物总价款为人民54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。 二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。 三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。 具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫款伍佰万元的给付、月结70%支付的时间及伍佰万元以外月结70%以后的30%的余额结算支付时间等均未具体约定，根据国家法定的会计核算规则和会计期间的规定，应视为B商贸部垫款伍佰万元以外部分的月结的70%在次月底前支付，垫款伍佰万元和垫款伍佰万元以外月结70%以后的30%余额，在所有供货结束后进行统一结算支付（见《钢材购销合同》第七条和《会计法》、《会计准则》、《会计制度》），双方间逐月供货及付款汇算情况如下： （一）2012年 1.7月B商贸部供货金额1799447.82元； 2.8月B商贸部供货金额2634697.31元； 3.9月B商贸部供货金额3570582.32元，结合7、8两月B商贸部供货情况，扣除垫款500万元，9月结算货款3004727.45元，按月结70%计算，10月底前A公司应付B商贸部货款2103309.215元，A公司在10月26日支付1116522.75元，欠B商贸部应付款986786.46元，9月每吨综合单价4019.016元，欠款折合重量245.529吨； 4.10月B商贸部供货金额1753888.91元，按月结70%计算，11月底前A公司应付B商贸部货款1227722.237元，以前月度A公司欠应付款986786.46元， 245.529吨超期付款13天应补偿B商贸部15959.38元，A公司在11月13日支付1526275.73元，支付后实际欠B商贸部应付款704192.347元，10月每吨综合单价4199.644元，欠款折合重量167.679吨； 5. 11月B商贸部供货金额4299038.45元，按月结70%计算，12月底前A公司应付B商贸部货款3009326.915元，以前月度A公司欠应付款704192.347元，167.679吨多数超期付款1天、少部分超期付款18天应补偿B商贸部2571.17元，A公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后实际欠B商贸部应付款972098.962元，11月每吨综合单价4159.467元，欠款折合重量233.707吨； 6. 12月B商贸部供货金额3154877.63元，按月结70%计算，13年1月底前A公司应付B商贸部货款2208414.341元，以前月度A公司欠应付款972098.962元，104.603吨超期付款14天、129.104吨超期付款28天共应补偿B商贸部25396.77元，A公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后A公司实际超付B商贸部2269687.237元。 （二）2013年 1. 1月B商贸部供货金额1946114.75元，按月结70%计算，2月底前A公司理论应付B商贸部货款1362280.325元，2月A公司无付款，以前月度A公司超付应付款2269687.237元，冲抵后A公司实际仍超付B商贸部907406.912元； 2. 2月B商贸部无供货，3月A公司无付款； 3.3月B商贸部供货金额3859969.75元，按月结70%计算，4月底前A公司理论应付B