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第七章 创业投资与多层次资本市场 【学习提示】 明确创业（风险）投资的内涵、作用和特点，了解投资银行在风险投资过程中的作用及其所面临的风险，理解风险投资的运作过程、风险管理和交易构造，熟悉风险投资的退出方式以及创业板市场的作用和发展概况。 第一节 创业投资及其由来发展 创业资本主要有以下几个特征： （1）投资对象一般是未上市的新兴中小型创业企业 （2）投资者不仅为创业企业提供资本金，而且提供技术咨询、管理经验、市场营销甚至员工培训等资本经营服务 （3）投资一般采取股权投资形式，但并不长期持有所投资企业股权，通过股权转让方式退出 （4）投资于新兴企业，且无抵押、担保等安排，是一种高风险创业投资（high risk investment） 一、创业投资的发展历史 1．创业投资的内涵 美国风险投资协会（National Venture Capital Association，NVCA）的定义：风险投资（Venture Capital，VC）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的， 蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。 欧洲风险投资协会（National European Venture Capital Association）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的 投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的 未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为 。 一、创业投资的发展历史 2．创业投资基金 20世纪40年代，为了适应新兴中小企业发展对于创业资本的巨大需求，“美国研究与开发公司”（ARD）应运而生，标志着高度组织化、制度化的创业资本——创业投资基金产生。 创业投资基金的作用：一是保证了资金的来源，二是通过专业机构的“专家管理”，充分发挥资本运营优势。 创业投资基金实现了创业投资运作的专业化、机构化和制度化，是创业投资的高级主流形式 二、各国创业投资发展状况 1．美国创业投资发展状况。 创投基金，5个阶段。领先地位。1）资本支持与增值服务的双重职能； 2）政府的必要扶持； 3）多元投资退出通道 ；4）“鼓励、扶植、保护”的宗旨 2．英国创业投资产业的发展状况。 3．我国台湾创业投资发展状况。 4．日本创业投资发展状况。 1．创业投资基金的资金来源日趋多元化。 2．创业投资日趋国际化。 3．信息产业成为创业投资的热点。 案例：中国网络企业运用创投基金 （一）创业企业发展的阶段性及相应的创业资本类型 （二）国外创业投资的组织形式 （三）创业投资的风险控制 （四）各国对创业投资的监督管理与政府扶持 风险投资的运作过程 风险资本退出的三种方式 一是首次公开发行即IPO，风险投资家可以在证券市场上出售风险企业的股份以收回投资； 通过并购（广义）这一股权交易模式退出（如表所示）； 第三种退出方式就是清算和破产，这是一种“不情愿的退出” 。 （一）创业企业发展的阶段性及相应的创业资本类型 1．种子期（Seed）。投资者主要是政府或富有且敢于冒险的个人投资者即天使投资者。 2．起步期（Start—up）。对于创业投资家来说是最冒险和最困难的阶段。 3．成长期（Development/Beta）。内部融资不能满足，迫切需要外部股权性融资，创业资本一般在这一阶段大批进入创业企业。 4．扩张期（Shipping）。需要大量资金 5．获利期（Profitable）。用于对企业上市前的最后包装，因此，常被称为美化基金。 1.有限合伙制创业投资基金 ①有限合伙制基金的组织结构 ②有限合伙制基金的管理 ③有限合伙制创业投资基金的投资运作 ④有限合伙制基金的优缺点 不交纳公司税，组织结构简单，运作效率较高。 要求的社会经济基础较高，对基金管理人的约束较弱 2.公司制创业投资基金 ①公司制创业投资基金的组织结构 ②公司制创业投资基金的优缺点 1．对创业资本运作者的风险控制 （1）对基金管理人实施监督。 （2）实施与管理业绩相联系的激励机制。 （3）发挥市场对基金管理人的约束功能。 2．对所投资创业企业的风险控制 （1）实行参与决策型即关系型投资 （2）采用分阶段多轮投资策略 （3）灵活多样而仍不失控制权甚至绝对控制权的投资方式 （4）预先做出基金退股权和企业购回权安排 （5）实行管理层与雇员股票期权 世界各国对于创业投资的监管一般由法律法规、政府监管和行业自律组成。政府扶持则主要通过税收优惠等来实现。 1．法律法规 2．政府管制 3．行业自律 4．政府扶持 从国外实践来看，创业投资从所投资企业的退出主要通过如下渠道或方式实现： ①所投资公司股票上柜交易或上市交易； ②所投资公司被大公司收购兼并； ③所投资