并购基金的操作模式及案例.doc

..WORD完美格式.. ..专业知识编辑整理.. 并购基金的操作模式和案例 并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一，对应于创业投资基金。二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金经常出现在MBO和MBI中。 并购基金的两种运作模式 一般意义上，并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 从并购基金的投资策略来看，并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。 （一）控股型并购基金 控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率，是美国并购基金的主流模式。 控股型并购基金具有三个重要特征： （1）以获得并购标的企业控制权为投资前提 并购人较易获得目标企业的控制权，也才拥有实施并购后整合的决策力。 （2）以杠杆收购为并购投资的核心运作手段 国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购金融工具，并高杠杆率使得投资规模和收益率随之获得提升。 （3）以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障 控股型并购需要对标的企业可能进行全方位经营整合，因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组，提升企业经营效率和价值。因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 (二)参股型并购基金 参股型并购基金并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，以小量资本为支点，借助增值服务和网络资源参与并购。通常参与的方式包括以下两种： （1）为并购企业提供融资支持。 并购基金以比商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款，以较低风险获得固定或浮动收益。同时，可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 （2）向标的企业进行适当股权投资。 并购基金可以是已有并购企业的跟进投资者，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。 另外，中国证监会极力主张尽快设立适合资本市场阶段发展的参股型并购基金，特别支持证券公司以集合资产管理业务形式开展参股型并购投资业务。 二、【举例】四个并购基金的投资策略 (一)弘毅投资 成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业务的公司。 投资策略： （1）致力于并购投资，不关注PRE-IPO项目 （2）主张资本带着资源去，熟悉本土文化，将并购生意做到极致的独到生存术 （3）操作中注重“懂国情，讲感情”的投资技术 （4）偏爱所在行业具备国内市场足够大、行业集中度低、国际化需求强特点的企业 （5）从大型国企的改制中发现机会，密切关注国企的国际化进程 (二)中信产业投资基金 2008年6月成立，目前完成的日本基金规模为180亿日元，主要致力于并购投资： 投资策略： （1）专注于日本中型并购市场，青睐在中国已有强劲发展或在中国具备发展潜力的企业 （2）学习国际并购巨头的投资手法：用一小部分自有资金和一大笔外部融资，购买一家企业或大型公司一个部门的控股权，随后换上新的管理层，改善现金流和利润率，通过出售股权或上市实现退出。 （3）帮助杰出日本企业进入中国市场。 (三)建银国际 成立于2004年1月，是建设银行旗下的全资附属投资银行机构。 投资策略： （1）围绕Pre IPO、IPO、Post IPO的投行产业链开发 （2）正在成立面向全球投资者的专业并购基金 （3）计划与大的国际消费品牌和资源类企业展开多方面合作 (四)KKR公司 以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，尤其擅长管理层收购。KKR的投资者主要包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。 国内并购投资策略： （1）本土化策略。 （2）“小股东权益保障条款”的合同安排，放弃完全控股，保障自己的权益。如果出现管理层违约事件，可触发外资追索违约赔偿金，直至行使退出权或强制出售权等；对于重大事项如关联交易等拥有否决权；可要求对关联企业财务状况的知情权等。 三、并购基金的六种盈利模式 (一)打包收购+并购转让 通过债务重组、破产重整以及管理升级，再整合其他的资产进行产业重新提升