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例如：安然公司管理人员的高收入： 一次性的奖金高达几千万美元； 行政管理人员享受股票期权计划； 常务副总裁LUO PAI，2000年卖掉股票期权的收入2.65亿美元； 董事长Kenneth Lay累计获得650万期权，2000年他的年报酬超过1.4亿美元，1.23亿美元是股票期权收益 高级经理人员享受公司低息贷款（ATM） 案例分析—帕玛拉特事件 帕玛拉特事件发展 2003年11月中旬，帕玛拉特公司突然宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券，从而引起了审计师和银行对其财务状况的警觉； 当宣称无法清偿在凯曼群岛大约5亿欧元的共同基金。帕玛拉特的股票价格在几个星期内持续跌落，在12月份下跌了87%。 12月19日，帕玛拉特股票被迫停牌。同时，标准普尔将帕玛拉特的信用评级降低至最低一级D 帕玛拉特事件发展 随后，美洲银行宣布, 它并不持有帕玛拉特在当年9月份财务报表中所列出的40亿欧元现金，并证明帕玛拉特在该行账目的一封函件纯属伪造。公司债券跌至票面价格的25%-30% 12月20日，帕玛拉特承认公司存在40亿欧元的巨大财务黑洞，加深了投资者的恐惧 12月27日，由于未能按时偿付一笔2周前到期的债券，帕玛拉特向帕尔马地方破产法院申请破产保护并得到批准 帕玛拉特财务欺诈的目的 1、隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空； 2、把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51％的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司 帕玛拉特财务欺诈的手段 （一）利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债 帕玛拉特通过花旗集团、美林证券等投资银行进行操作，利用衍生金融工具和复杂的财务交易掩盖负债。 例如，在1999年，帕玛拉特向花旗集团借款1.17亿欧元，但这笔借款却由花旗集团的一家分公司Buconero ，以“投资”形式流向帕玛拉特，从而掩盖了负债。 帕玛拉特财务欺诈的手段 （二）伪造文件虚报银行存款 帕玛拉特通过伪造文件，声称通过其凯曼群岛的分公司Bonlat将价值49亿美元的资金（大约占其资产的38%）存放在美洲银行账户。但美洲银行在2003年12月19日称，帕玛拉特集团设立的账户并不存在，而且提供证明文件也是假的。 帕玛拉特财务欺诈的手段 （三）利用关联方转移资金 据《华尔街日报》报道，帕玛拉特注册在荷属安德列斯群岛的两家公司——Curcastle和Zilpa是用来转移资金的工具。操作方法是，坦齐指使有关人员伪造虚假文件，以证明帕玛拉特对这两家公司负债，然后帕玛拉特将资金注入这两家公司，再由这两家公司将资金转移到坦齐家族控制的公司。到1998年，帕玛拉特对两家公司的虚假负债达到了19亿美元。 帕玛拉特财务欺诈的手段 （四）设立投资基金转移资金 在Epicurum基金成立两个月后，帕玛拉特成为Epicurum基金最大的投资者。投资没有向投资者公告，甚至董事会的两名成员也毫不知情。越来越多的证据显示，在坦齐的授意下，帕玛拉特的财务总监通纳和一名外聘律师兹尼建立了这个基金，目的是向坦齐的家族企业转移资金。 帕玛拉特的治理问题 1、资本结构 坦齐家族绝对控股（51%）。典型的意大利式家族控股企业 帕玛拉特的治理问题 2、董事会组成 帕玛拉特董事会成员共13名，其中9人为内部董事，1个外部关联公司的人员，只有3个是独立董事 帕玛拉特的治理问题 3、审计师的选聘 内部审计师实际上是由大股东决定的，而外部审计师均富被强制更换后，又担任了帕玛拉特子公司的审计师 帕玛拉特的治理问题 4、相关利益者涉嫌合谋 在帕玛拉特事件中，花旗集团和美林证券等投资银行为帕玛拉特设计衍生金融工具和复杂的财务交易，使之能够向海外转移资金，并利用这种交易进行投机 缺陷：高级管理者会滥用激励合约，如通过操纵会计造假或更改投资策略来谋取私利 因此，董事会有必要成立一个独立的薪酬委员会仔细地设计与管理者的激励合同，并控制其行为 4.3代理问题的对策——激励合约 （3）所有权集中：如果一个或少数几个投资者拥有公司较多的股份，那么这些投资者往往有强烈的动机来监管管理层 一旦所有权集中并存在较高的利害关系，困扰独立小股东的“搭便车”问题就迎刃而解了 4.3代理问题的对策——所有权集中 对管理层持股的分析： 管理层所拥有的股权量与公司价值和绩效之间存在一种非线性关系 4.3代理问题的对策——所有权集中 （4）会计透明度：会计越透明，公司内部人员和公众之间的信息不对称程度就越轻，从而也就阻止了管理者的自我交易行为 4.3代理问题的对策——会计透明度 （5）债务：借债以及随后按时偿还利息的义务对管理者起着约束作用，会促使他们降低私人的额外津贴、不进行浪费型投资并会努力精简机构 4.3代理问题的对策——债