拾大地区公司相关法制.ppt

拾、大陸地區公司相關法制 (壹)、公司法 (貳)、合夥企業與 個人獨資企業法律制度 (參)、外商投資企業法 (壹)、公司法 一、公司法概述 二、有限責任公司 三、股份有限公司 四、公司財務、會計、公司債 五、公司的變更、合併與分立 六、公司的破產、解散與清算 七、外國公司的分支機構 八、違反公司法的法律責任 一、公司法概述 1993/12/29發布；1994/7/1施行 1、依法律規定，以營利為目的， 由股東投資而設立的企業法人。 2、公司的法律特徵 (1) 法人性：公司依法設立、擁有財產、 組織體、獨立承擔責任。 (2) 社團性：有限責任公司股東2~50人， 股份有限公司股東5人以上。 (3) 營利性：公司以營利為目的具連續性 與固定性，所得盈餘配給股東。 3、公司的分類： 有限責任公司、股份有限公司。 4、公司名稱： 地域特點+商標(號)名稱 +行業+公司型式。 二、有限責任公司 1、有限責任 2、有限責任公司的特徵 3、國有獨資公司 (特殊有限責任公司) 1、有限責任 股東已出資額為限， 公司以其全部資產對債務承擔責任。 2、有限責任公司的特徵 (1) 股東人數有最高額限制： 有限責任公司股東2~50人 (公司法第20條)。 (2) 股東對外轉讓出資受到嚴格限制： 轉移出資需經全體股東半數同意， 不同意轉讓的股東應當購買， 若不購買則視為同意； 在同等條件下，其他股東有優先購買 權(公司法第20條)。 (3) 設立條件： 股東法定人數、 法定最低資本額、 制定公司章程、 公司名稱與組織機構、 固定生產經營場所與必要生產條件。 (4) 法定最低資本額： 以生產批發為主的公司為50萬元、 商品批發為50萬元、 商業零售為30萬元、 科技開發諮詢服務性為10萬元。 出資方式：貨幣、實物、工業產權、非技術專利、土地使用權。 需核實估價。工業產權、非技術專利作價金額不超過註冊資本20% (高技術成果另有特別規定)。 (5) 組織機構： 股東會(國有獨資公司除外)、 董事會(規模小公司設執行董事1名)、 監事會。 3、國有獨資公司 國有獨資公司 (特殊有限責任公司) (1) 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或 國家授權的部門單獨投資的 一人有限責任公司。 (2) 國有獨資公司主要考慮到關係國民經濟命 脈、國計民生的特殊產品何特定行業，必 須由國家控制，以保證國民經濟平穩發展。 (3) 國有獨資公司的章程依公司法制定或 董事會制訂，報經授權機構核准。 (4) 國有獨資公司不設股東會， 授權董事會執行部份股東會職權， 但重大事項仍由授權機構決定。 (5) 國有獨資公司董事會成員為3~9人， 經理人由董事會任免； 監事會由國務院或國務院授權機構、 部門委派人員組成， 並有公司職工代表參加。 三、股份有限公司 1、股份有限公司： 資本分為均等股份， 責任有限同有限責任公司。 2、股份有限公司的特徵 (1) 股份有限公司股東為5人以上， 但國有企業改制發起人得低於5人， 採募集設立方式。 (2) 典型的資合公司， 信用基礎為公司資本。 (3) 資本分為均等股份。 3、組織機構： 股東大會、 董事會、 經理、 監事會。 4、上市公司 (1) 股票公開發行，公司資本額5,000萬 元；開業三年以上、連續三年盈利。 (2) 股權分散：持面值1,000元以上的股 東1,000人以上，公開股份25%以上 (資本額四億元以上，公開為股份為 15%以上)。 (3) 最近三年無重大違規，財務會計無虛 假報導，其他國務院規定事項。 四、公司財務、會計、公司債 1、公司的財務、會計報告： 資產負債表、 損益表、 財務狀況變動表、 財務情況說明書、 利潤分配表。 2、公司稅後利潤的分配： 法定公積金(10%)、 任意公積金