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北京市中咨律师事务所 尽职调查要点核对表  北京市中咨律师事务所 尽职调查要点核对表 项目 Y/N/O 具体问题 解决方案 文件索引 本次挂牌转让的批准和授权 （一）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。 N 暂定3月31日召开挂牌董事会4月17日召开股东大会 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。 3月29日起草完成 （三）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。 3月29日起草完成 公司挂牌转让的主体资格 （一）公司是否具有发行上市的主体资格。 Y （二）公司是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，公司是否有终止的情形出现。 Y 本次挂牌转让的实质条件 分别就不同类别或特征的公司，对照 HYPERLINK javascript:SLC(21319,0) 《证券法》、 HYPERLINK javascript:SLC(24091,0) 《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查公司是否符合发行上市条件。 待审查 审计报告暂未出具，部分公司治理制度缺失 财务数据待审计报告出具后核定，缺失制度由我方起草 公司的设立 （一）公司设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 Y （二）公司设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。 Y （三）公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 Y （四）公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。 Y 公司的独立性 （一）公司业务是否独立于股东单位及其他关联方。 Y （二）公司的资产是否独立完整。 Y （三）如公司属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。 Y （四）公司的人员是否独立。 Y （五）公司的机构是否独立。 Y （六）公司的财务是否独立。 Y （七）概括说明公司是否具有面向市场自主经营的能力。 Y 发起人和股东（追溯至公司的实际控制人） （一）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 Y （二）公司的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 Y （三）发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入公司是否存在法律障碍。 Y （四）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。 不适用 （五）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。 不适用 （六）发起人投入公司的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司，是否存在法律障碍或风险。 Y 公司的股本及演变 （一）公司设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。 Y （二）公司历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。 Y （三）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。 公司的业务 （一）公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 Y （二）公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。 Y 在韩国及美国设有子公司，其合法合规性需当地律师出具意见，公司表示成本过高及周期过长 要求就我方关注事项由当地律师出具法律意见 （三）公司的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。 N （四）公司主营业务是否突出。 Y （五）公司是否存在持续经营的法律障碍。 N 关联交易及同业竞争 （一）公司是否存在持有公司股份5%以上的关联方，如存在，说明公司与关联方之间存在何种关联关系。 持股5%的股东有5名 （二）公司与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。 O 关联关系调查表已发出，审计报告尚未出具 待公司反馈调查表及审计报告出具后进一步核查 （三）上述关联交易是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况。 待核查 （四）若上述关联交易的一方是公司股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 待核查 （五）公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 Y （六）公司与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。 待核查 （七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。 待核查 （八）公司