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XXXX 房地产公司股份制改革方案 一、股份制改造的方式选择 1、新设股份制公司 1.1、发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人之外的任 何人募集而设立公司。 发起设立的程序包括以下几个方面： 1、发起人认购股份。 发起人在获得政府主管机关的批准后，应当认购公司应发行的全部股份。认 购采用书面形式，载明认股人的姓名或名称、住所、认股数、应交股款金额、出 资方式、 由认股人填写、 签章。认购书一经填受并签署， 即具有法律上的约束力。 2、发起人缴清股款。 发起人在认购股份后，应当缴纳其所认购股份的全部股款。发起人以货币出 资的，应当缴付现金；发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资 的，应当依法估价，并办理财产权转移手续。 3、召开创立大会。 发起人缴清全部股款并验资后，应当召开创立大会，选举董事会和监事会。 创立大会的程序参照公司法第 92 条执行。 4 、申请设立登记。 董事会应于创立大会结束后 30 日内，向公司登记机关申请设立登记。 公司登 记机关自接到股份有限公司的设立申请之日起 30 日内作出是否予以登记的决 定。对符合法律规定条件的， 发给公司营业执照。 公司以营业执照签发日期为公 司成立日期。公司成立后应当进行公告。 1.2、募集设立 募集设立， 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分向社会公 开募集而设立公司。具体程序如下： （1）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的 35 ％。 （2 ）制作招股说明书。招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载 明下列事项： 发起人认购的股份数； 每股的票面金额和发行价格； 无记名股票的 发行总数； 认股人的权利和义务； 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可 撤回所认股份的说明。 （3 ）签订承销协议和代收股款协议。发起人就股份承销的方式、数量、起 止日期、承销费用的计算与支付等具体事项， 与证券经营机构签订承销协议； 发 起人就代收和保存股款的具体事宜，与银行签订代收股款协议。 （4 ）提出申请。发起人向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门 递交募股申请，并报送下列主要文件： ①批准设立公司的文件； ②公司章程； ③经营估算书； ④发起人姓名或者是名称、发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； ⑤招股说明书； ⑥代收股款银行的名称及地址； ⑦承销机构名称及有关的协议。 （5 ）经国务院证券管理部门审批。国务院证券管理部门对发起人递交的募 股申请依法进行审查。 （6 ）公开募集月份。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书， 并制作认股书，认股书应载明招股说明书的全部记事事项。 （7 ）召开创立大会。创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中 的决议机构。发起人应当在发行股份的股款缴足后 30 日风主持召开创立大会。 （8 ）设立登记并公告。以募集方式设立的公司在创立大会结束后 30 日内， 由董事会向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记， 并按照公司登记管理 条例的规定，提交有关文件。 相关法律法规备查： 序 程序或内容 相应法律法规 号 1 公司设立申请书 依据《公司法》第七十七条、第 九十三条 2 公司名称预先核准通知书