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XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 改制上市尽职调查报告 释 义 公司、本公司、XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX材料有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXX有限公司——公司股东 香港XXXX 指 香港XXXX国际控股集团有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX器材有限公司——公司股东 XXXXXXXX 指 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX有限公司 XXXXXXXX 指 XXXXXXXX集团（杭州）XXXX XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 一、公司基本情况 名 称： XXXXXXXXXXXXXXX有限公司 注 册 号： XXXXXXXX 成立日期： 201 年 月 日 住 所： XXXX 法定代表人： XXXXXX 注册资本： 万元 营业期限： 201 年12月5日至20 年 月5日。 经营范围： （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 股权结构： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） XXXXXXXX 0 5 XXXXXXXX 0 香港XXXX 250 2 XXXXXXXX 1 0 1 合 计 00 100 二、财务状况 公司近三年的主要财务数据如下： 财务指标 2008年 2007年 2006年 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 利润总额 净利润 流动资产 固定资产 总资产 流动负债 总负债 净资产 毛利率 净资产收益率 资产负债率 流动比率 资产周转率 *本报表数据为XXXXXXXXXXXXXXX有限公司提供，已经当地XXXXXXXXXXXX审计。 *本报表数据币种：人民币；单位：元 注： 流动比率=流动资产/流动负债 总资产周转率＝主营业务收入净额/平均资产总额 公司主业突出，毛利率一直处于40%以上的高水平，近两年的净资产收益率超过了60%，盈利能力非常强。2008年的毛利率较上年下降较大，企业介XXXXXX一方面是因行业竞争比较激烈，加之金融危机，使得毛利率确实较上年有所下降；另一方面公司承认2008年的收入成本确认有一定不规范之处，目前XXXXXXXX正在核实。 三、历史沿革 （一）201 年 月公司设立 XXXXXXXX于2005年9月6日在XXXX市工商行政管理局注册成立，注册号为 ，由XXXXXXXX、XXXXXXXX和XXXXXXXX共同出资设立，注册资本为1,000万元。 公司设立时股权结构如下所示： 出资方 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） XXXXXXXX 0 货币 50 XXXXXXXX 0 货币 40 XXXXXXXX 0 货币 10 合 计 00 — 100 2005年9月2日，XXXX天和联合XXXXXXXXXXXX出具 会验字（200 ）第 号《 （二）2006年10月股权转让、股东名称变更登记 201 年 月1日，公司股东召开临时股东会议，代表100%表决权的股东参加本次会议，会议决议同意XXXXXXXX将其所持有公司25%的股权，共计 0万元，按1：1的价格转让给香港XXXX，转让总价款为 0万元。股权转让价格参照XXXX 资产评估有限公司出具的“ 评报字[200 ]第 号”《资产评估报告书》XXXXXXXX201 年12月31日净资产评估价值（ 万元）。公司其他股东放弃优先受让权。 2006年9月5日，XXXXXXXX与香港XXXX签订股权转让协议，协议约定香港XXXX在公司营业执照变更之时，交纳股权转让金的20%，其余80% 变更后公司股权结构如下所示： 出资方 变更前 变更后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） XXXXXXXX 500 50 250 25 XXXXXXXX 400 40 400 40 香港XXXX — — 0 25 XXXXXXXX 100 10 100 10 合 计 1,000.00 100 1,000 100 2006年9月5日，XXXXXXXX、XXXXXXXX、香港XXXX和XXXXXXXX签订了《XXXXXXXXXXXXXXX有限公司合资经营合同》，2006年10月19日，经XXXX省对外贸易经济合作厅“ 外经贸资函[200 ] 号 （三）201 年 月公司法定代表人、经营范围、注册地址变更 201 年 月1 日，公司董事会召开临时会议，全体董事全票同意，通过了如下决议： （1）选举XXXXXX为新一届公司董事长和法定代表人，