盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议.PDFVIP

股票代码：600711 公司简称： 盛屯矿业 公告编号：临2013-047 盛屯矿业集团股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 2013 年8 月18 日，公司第七届董事会第三十三次会议于以现场方式 在厦门召开，会议应到董事七名，实到董事五名。副董事长尉琪瑛先生 因个人原因无法出席会议，委托董事张健先生代为表决；董事孙建成先 生因个人原因无法出席会议，委托董事应海珍女士代为表决。会议由公 司董事长陈东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称“ 《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯 矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”）的规定。 本次会议主要讨论公司向公司实际控制人姚雄杰先生和盛世成长双 喜添富牛1 号资产管理计划（以下简称“汇添富基金专户-盛世资产管理计 划”）在内的不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金，并用于 收购深圳市盛屯股权投资有限公司（以下简称“盛屯投资”）85.71%股权 及贵州华金矿业有限公司 （以下简称“贵州华金”）3%股权项目 （以下简 称“标的资产”）、增资贵州华金开展勘探项目、投资银鑫矿业技改项目、 补充公司流动资金等事项。 鉴于深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）直接持有公司 21.86% 的股份，为公司的控股股东；姚雄杰为公司的实际控制人之一； 汇添富基金专户-盛世资产管理计划为公司高级管理人员、骨干员工出资 第 1 页 共 17 页 设立，因此，姚雄杰、汇添富基金专户-盛世资产管理计划以现金认购本 次非公开发行的股票的行为构成关联交易。本次非公开发行募集资金投 资项目之收购盛屯投资股权，包括向深圳新长融投资企业（有限合伙）（以 下简称“新长融”）收购其持有的盛屯投资 14.2858%股权，新长融与公司 董事孙建成存在关联关系，该行为构成关联交易。根据《上海证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联董事陈东、应海珍、 孙建成在审议涉及关联交易的议案时均回避表决。 经与会董事认真审议、讨论，逐项审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真 进行了自查，据此，公司董事会确认公司具备本次向特定对象非公开发 行股票的条件和资格。 由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决） 由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事陈东、应海珍、 孙建成回避表决，由其他4 名非关联董事进行表决。 公司于2013 年5 月 16 日召开的第七届董事会第二十九次会议审议 通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，由于市场环境发生变化， 公司决定重新制定本次非公开发行股票的方案。具体内容如下： 第 2 页 共 17 页 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为人民币1.00 元。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对 象发行股票。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为姚雄杰和汇添富基金 专户-盛世资产管理计划以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机 构投资者、财