同仁堂科技发展股份有限公司.PDF

同仁堂科技發展股份有限公司 （于中華人民共和國成立的有限責任公司） （“公司”） 董事會於2005 年5 月4 日採納的提名委員會職權範圍 於2010 年4 月26 日修訂 於2012 年3 月16 日再次修訂 於2013 年8 月20 日第三次修訂 於2015 年6 月9 日第四次修訂 1 目標 公司的提名委員會（“委員會”）的目標是協助公司的董事會（“董事會”）（1）定期 檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何擬作出 的變動向董事會提出建議； （2 ）定期檢討董事會多元化，包括（但不限於）性 別、年齡、文化及教育背景及專業經驗；（3 ）物色具備合適資格可擔任董事的人 士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；（4 ）評核獨立非執 行董事的獨立性；及（5 ）就董事委任或重新委任以及董事繼任計畫的有關事宜向 董事會提出建議，以確保一切提名均屬公平及具透明度。 2 成員 委員會須由董事會委任。委員會必須由不少於三名成員組成，且委員會的成員必須 以公司的獨立非執行董事占大多數，並由董事會主席或獨立非執行董事擔任主席。 委員會的組成必須遵守不時的香港聯合交易所有限公司證券上市規則（ “上市規 則”）的要求。 3 出席會議 (a) 委員會會議的法定人數為兩人，其中最少一名為獨立非執行董事。 (b) 委員會秘書由公司秘書或其代表或委員會主席委任的任何其他人士擔任。 1 (c) 委員會成員可以透過電話會議或其他相似的通訊設備參加委員會會議。而透過 該設備參與會議的所有人能夠聽見對方。根據本條款參加會議將構成以個人方 式參加該會議。 4 會議的次數和程式 (a) 會議應在每年委任董事之股東周年大會召開前召開。如認為有需要，任何委員 會成員可以要求召開會議，在收到該要求後，委員會秘書必須在合理切實可行 範圍內于所有成員方便情況下（應給予獨立非執行董事優先權）儘快召開有關 會議。 (b) 另外，委員會主席可以根據其自由裁量權召開額外的會議。 (c) 會議上提出的問題應當由出席會議委員的多數票決定，且萬一贊成和反對的投 票數相同，主席應當有第二次或決定投票權。 5 委員會的決議 經委員會的所有成員簽署的書面決議，與如該決議是於委員會會議上通過一樣具有 同等效力。該決議可由多份類似格式，並由一位或多位成員簽署的檔組成。該決議 可以傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。本條文不得損害上市規則任何有關董事 會或委員會會議的舉行之規定。 6 授權 (a) 委員會已獲董事會授權評估在其職權範圍內的任何事宜。委員會已獲授權向所 有員工或執行董事索取任何所須的資料。而該等人士已獲被指示必須對委員會 所提出的任何要求合作。 (b) 委員會已獲董事會授權，如委員會認為有需要，可由公司支付合理的費用向外 索取法律或其他獨立專業意見及確保有關經驗及專業的外部人士出席會議。 (c) 公司應向委員會提供充足資源以履行其職責。提名委員會履行職責時如有需 要，應尋求獨立專業意見，費用由公司支付。 2 7 目的及一般責任 (a) 委員會設立的目的是確保有一個正式及具透明度的程式存在，以設定公司董事 及高級管理人員，以及公司顧問委員會顧問的提名政策。 (b) 委員會應當滿足上市規則不時提出的其他責任要求。 8 職責，權力和作用 委員會的職責包括： (a) 制定董事會的提名政策以及執行董事會制定的提名政策； (b) 制定涉及董事會成員多元化的政策； (c) 在不損害前述權力的情況下