中国交通建设股份有限公司关于收购杭州昭廉投资有限公司.PDF

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-002 中国交通建设股份有限公司 关于收购杭州昭廉投资有限公司30%股权的 关联 （连）交易公告 中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次关联 （连）（简称关联）交易的预计金额合计约为 3.03 亿元，未导 致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大 资产重组办法》中规定的重大资产重组。  过去 12 个月内 （不包含本次交易），根据《上海证券交易所上市规则》 及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易 为101.37 亿元人民币。  至本次关联交易为止，过去12 个月内，公司与同一关联人的关联交易， 涉及需累计计算的金额合计约为 104.40 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立 公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额51.38 亿元 之后为 53.02 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易 议案无需提交股东大会审议。 公司注释及股权关系： 中交集团，即：中国交通建设集团有限公司，本公司的控股股东； 1 中交城投，即：中交城市投资控股有限公司，本公司的全资子公司； 绿城中国，即：绿城中国控股有限公司，中交集团控制的企业； 绿城致臻，即：杭州绿城致臻投资有限公司，绿城中国的全资附属公司； 杭州昭廉，即：杭州昭廉投资有限公司，绿城致臻的全资子公司； 广州绿桢，即：广州绿桢房地产开发有限公司，杭州昭廉的全资子公司； 绿城华南，即：绿城华南投资发展有限公司，绿城中国的全资附属公司； 广州隽威，即：广州隽威房地产开发有限公司，绿城华南与合作方直接或间 接各持有42.8%和57.2%的股权。 一、关联交易概述 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于中交城投与绿城等合作开 发广州南沙2018NJY-9 地块项目所涉关联交易的议案》，同意中交城投参与合作 开发广州南沙2018NJY-9 地块暨南沙明珠汇项目 （简称项目地块）。中交城投拟 以150.57 万元的价格受让绿城致臻持有的杭州昭廉 30%股权，并按照在杭州昭 廉的持股比例提供资金支付原股东垫付的土地出让金（含资金利息，年利率为 9% ）不超过30,125.67 万元，合计不超过30,276.24 万元。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 中交城投为本公司全资子公司。绿城中国为本公司控股股东中交集团控制的 企业，绿城致臻为绿城中国的全资附属公司，杭州昭廉为绿城致臻的全资子公司， 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》的相关规定，上述交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1. 绿城致臻 绿城致臻为绿城中国下属专门从事项目前期投资及开发业务的公司，现持有 2 统一社会信用代码为91330106060976419Q 的《营业执照》，其基本信息如下： （1）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （2 ）注册资本：人民币200,000.00 万元 （3 ）法定代表人：张猛 （4 ）注册地址：浙江省杭州市西湖区文二西路820 号3 幢4010 室 （5 ）经营范围：服务实业投资,投资咨询(除证券、期货），酒店管理。 （6 ）财务情况：其控股股东绿城中国，截至 2018 年6 月30 日，绿城中国 未经审计总资产为522.43 亿元，净资产为291.16 亿元，营业收入为335.33 亿元， 净利润为31.21 亿元。 2. 广州绿桢 广州绿桢为本次交易标的公司杭州昭廉的全资下属公司，将实际持有并开发 项目地块。广州绿桢现持有统一社会信用代码A5CK