关于公司向北京顺鑫建设科技有限公司转让北京鑫大禹水利建.PDF

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-027 关于公司向北京顺鑫建设科技有限公司 转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）2017 年8 月31 日，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“顺鑫农业”）与北京顺鑫建设科技有限公司（以下简称“顺鑫建设”） 在北京顺义区签署了《北京顺鑫建设科技有限公司与北京顺鑫农业股份有限公司 关于收购北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权的协议》（以下简称“协议”）。 经双方协商，顺鑫建设以现金方式出资294,989,790 元收购顺鑫农业持有北京鑫 大禹水利建筑工程有限公司 （以下简称“鑫大禹公司”）85.43%的股权。此次交易 完成后，顺鑫建设持有鑫大禹公司 85.43%的股权，公司不再持有鑫大禹公司的 股权。 （二）截至协议签署日，北京顺鑫控股集团有限公司持有本公司股份 2 13,669,861 股，占公司总股本的37.45%，为公司的控股股东，顺鑫建设为顺鑫 控股的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交 易构成公司的关联交易。 （三）关于本次顺鑫农业与顺鑫建设达成的鑫大禹公司股权交易事项，公司 独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没 有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。 公司于2017 年8 月31 日召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了 《关于公司向北京顺鑫建设科技有限公司转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公 司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、王金明先生和王立友先生进行 了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了独立意见。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本 次交易事项无需提交股东大会审议。 （五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。本次交易需经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会批准。 二、关联方的基本情况 （一）关联方基本情况 名 称：北京顺鑫建设科技有限公司 住 所：北京市顺义区站前街1 号院1 号楼(顺鑫国际商务中心609) 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注 册 地：北京市顺义区站前街1 号院1 号楼 主要办公地点：北京市顺义区站前街1 号院1 号楼6 层 法定代表人：王泽 注册资本：人民币20000 万元 统一社会信用代码A001BQ75P 主营业务：技术推广；企业管理；工程项目管理；项目投资、投资管理；零 售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、机械设备、五金、电子产品、矿产品、煤 炭（不在北京地区开展实物煤交易储运）；工程和技术研究；信息咨询（不含中 介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务（不含危险化学品）。 股东：北京顺鑫控股集团有限公司 （二） 顺鑫建设历史沿革及主要业务最近三年发展状况 顺鑫建设成立于2015 年 10 月15 日。目前，顺鑫建设主要控参股企业有： 北京顺鑫建投基金管理有限公司、北京顺鑫建筑装饰工程有限公司、北京顺鑫建 筑规划设计研究院有限公司等。 （三）顺鑫建设最近一年及一期的相关财务数据 截至2016 年12 月31 日，顺鑫建设总资产为45,921.13 万元，净资产25,254.69 万元；2016 年1-12 月实现营业收入26,073.82 万元，净利润-63.18 万元。 截至2017 年6 月30 日，顺鑫建设总资产为51,976.81 万元，净资产24,388.91 万元；2017 年1-6 月实现营业收入27,457.78 万元，净利润-865.78 万元。 （四）顺鑫建设是公司控股股东顺鑫控股的全资子公司，其与本公司的关系 构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。 三、关