上市公司并购案例分析-天津港资产重组与电广传媒以股抵债.ppt

-31- 第三部分 问题和讨论 问 题 和 讨 论 -32- 以股抵债，债务重组机遇再现？ 虽然，电广传媒“以股抵债”在国内属于首例，受到了广 大股民和媒体的关注。但是，此后的“以股抵债”项目也 都比较低调。预期中的债务重组业务为什么没有大规 模出现？ 经历过2005年股权分置改革，现在如何评价电广传媒“ 以股抵债”的定价？ 国资委和证监会关于定价问题19号令，是否会给债务 重组带来重大机遇？ 问 题 和 讨 论 -33- 银监会并购贷款新政出台，券商怎么办？ 我们积极推动的与并购业务密切相关的融资产品，并购基金和定向公司债还在研究 之中，但是银监会[2008] 84号文 《商业银行并购贷款风险管理指引》发布，并购 贷款新政的突然出台，给并购行业带来了机遇和冲击。 银监会并购贷款新政突然出台具有化时代的意义，给并购业带来机遇的同时，银行 业也将顺其自然进行并购财务顾问业务，与券商展开竞争。银行强大的客户资源优 势和并购资金优势使得券商相形见绌。券商的优势何在，如何应对？ 目前，短期来看券商和银行优势互补，属于合作竞争关系。 短期来看，券商在非上市公司并购业务已经不具有优势，但是涉及上市公司的重 组业务券商目前仍具有优势。因此，券商和银行的密切合作将对促进行业发展， 实现多赢。 长期来看，券商应当根据自身特长来发展，否则将沦为银行并购业务的附属机构。 强化并购方案设计能力 强化机构投资者对并购产品的认可 加快发展并购融资产品，如尽快推出定向公司债和并购基金等。 问 题 和 讨 论 谢 谢！ 上市公司并购案例分析 《第三届上市公司并购重组与操作实务研讨班》会议资料 投资银行总部执行董事 兼并购部 负责人 罗少波 2009年1月 -1- 纲 提纲 最佳并购方案：天津港重大资产重组 债务重组：电广传媒以股抵债 问题和讨论 提 -2- 第一部分 最佳并购方案：天津港重大资产重组 天 津 港 重 大 资 产 重 组 -3- 最佳并购方案设计奖 ：天津港重大资产重组 天津港股份有限公司于2007年向特定对象发行股份 购买资产，招商证券作为本次重大资产重组的财务 顾问，提供了包括方案设计、材料制作、沟通协调 等诸多方面的服务工作。2007年5月30日，天津港 公布重大资产重组方案，2007年8月上报中国证监 会，2007年12月通过了证监会重组委的审核， 2008年1月取得证监会批文，2008年4月8日股份公 司完成工商变更登记，本次重大资产重组工作顺利 完成。 天津港重大资产重组项目于2008年6月，被全国工 商联并购公会评选为“第二届中国并购专项奖—— 最佳并购方案设计奖”。 天 津 港 重 大 资 产 重 组 -4- 项目特点 彻底消除港口装卸业务的同业竞争； 大幅度降低关联交易； 提升公司整体的盈利能力和竞争实力，保护中小股东利益； 同时，在方案的设计过程中，将天津港集团和股份公司均给予了明确的定 位。并提出了主业整体上市的重组方案，较好地协调了各方利益，最大程 度保护了中小股东的利益，从而获得了各方的认可。本次方案从公告、到 上报、到审批、到最终完成交割、股份登记和工商变更登记历时不到12个 月，在较短时间内完成了交易金额达41亿元的重大资产重组。 天 津 港 重 大 资 产 重 组 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%） 限售流通A股 天津港集团 725,583,833 50.08 非限售流通A股 723,256,609 49.92 总股本 1,448,840,442 100.00 -5- 上市公司基本情况 天津港股份有限公司（代码600717）1996年6月在上交所上市，主营港口 装卸业务。公司2005年12月完成股改。公司的第一大股东为天津港（集团 ）有限公司（简称“天津港集团”），持股比例50.08%。公司的实际控制人 为天津市国资委，持有天津港集团100%的股权。 公司的股权结构如下： 天 津 港 重 大 资 产 重 组 项目 2007年5月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月3