上市公司收购重组相关协议及实施.ppt

* 国家税务总局《企业重组业务企业所得税管理办法》[（2010年第4号）]，企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： 重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规； 该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； 重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； 重组各方从交易中获得的财务状况变化； 重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务； 非居民企业参与重组活动的情况。 * 国家税务总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号） ?股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。 个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。 判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。 * 国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号） “考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。” ? 国家税务总局《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》国税发[2008]115号 个人（自然人，下同）股东从被投资企业取得的、以企业资产评估增值转增个人股本的部分，属于企业对个人股东股息、红利性质的分配，按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。税款由企业在转增个人股本时代扣代缴。 个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。 * 整合 浙江苏泊尔股份有限公司、苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽与SEB国际股份有限公司签定《战略投资框架协议》，2006年 ?收购过渡期结束以后，SEB应向本公司按一定条件提供商标许可、技术许可、技术协助和管理经验，以提高本公司的生产、营销和分销能力。 SEB应责成其关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的OEM合同安排转让给本公司。 2004年新桥成为深圳发展银行的第一大股东。 《股份转让协议》确定的先决条件包含了以下内容：?……收购方还计划与深圳发展银行订立一份战略合作协议。但若此协议被签署，收购方将在包括个人金融在内的产品和服务、风险管理、财务管理、稽核及合规性管理、不良资产处置、人力资源管理、信息系统升级、组织结构和运营、引入具有国际经验和专长的高管人员及其他与提高深圳发展银行经营水平相关的领域内向深圳发展银行的董事会提供意见或建议，但深圳发展银行董事会并无义务采纳或实施该等意见或建议。 * 案例 ?平安信托收购许继电气控股股东许继集团 2008年，受让方进一步承诺 许继集团的办公地、工商登记注册地及主要生产经营场所仍保留在许昌市。至少五年持有、并保持对许继集团的绝对控股。在股权转让完成之日起五年内，如拟对外转让许继集团股权或以许继集团股权设定质押或其他任何形式的第三者权益不影响受让方的绝对控股地位的，受让方应与出让方提前沟通，征求出让方的意见；如导致或可能导致受让方的绝对控股地位发生变更或受到影响的，应事先征得出让方的书面同意； 股权转让完成后，如许继集团进行大规模裁员、经营战略方向的重大变化等可能对许昌市的社会稳定或经济运行产生影响的事项，应当事先取得出让方的书面同意； 股权转让完成后，保证许继集团经营管理平稳过渡，避免重大波动。同时，由出让方推荐人选担任一名监事； * 履行其在挂牌申请时提交的许继集团未来发展规划，通过具体的、切实可行的发展措施，保持许继集团主要经济指标在保持稳定的前提下逐年增长，电力装备制造主营业务市