申请首次公开发行A股股票及上市应关注的若干事项.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * 32 (2) 国有企业改制、产权(或股权)转让是否符合法定程序，是否履行了 评估、产权交易所公开挂牌交易、竞价程序。若程序有瑕疵，需要 省级人民政府(省级政府办公厅出文亦可接受)或省级国资主管部门 出具确认文件。确认文件中要发表明确意见，如确认国有企业改 制、产权转让不构成或不存在国有资产流失的情形，对相关瑕疵不 予追究。 (3) 集体企业改制、资产量化或奖励到个人，若程序缺失，或外部证据 无法证明该过程的，需要省级人民政府出具确认文件。 (4) 关注中介机构或其项目参与人员是否持股、关注明显不合理的股权 变动。 五. 关于发行人股东的问题 33 5.5 关于管理层或员工持股与证监会审核期间发行人股权稳定性问题 证监会审核要求发行人在申报、审核期间股份结构应保持稳定，如果发生变动，原则上应撤回申请，待变动完成后重新申报。 5.6 引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除 五. 关于发行人股东的问题 34 六. 关于审核关注的若干问题 6.1 关于报告期间发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化的问题 根据《首发管理办法》第十二条规定，发行人最近3年内董事、高级管理人员应没有发生重大变化。 根据《创业板管理办法》第十三条规定，发行人最近两年内董事、高级管理人员应没有发生重大变化。 什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系。另外，董事、高级管理人员是否发生重大变化应合并起来判断，无需分开判断。国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化。 从一人有限公司公司或只有一名执行董事的有限公司发展而来的股份公司，董事(包括独立董事)、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为发生重大变化。 35 6.2 关于关联交易非关联化 (1) 关注公司是否存在“关联交易非关联化”的情况，以及将业务相同的 关联公司转让给非关联方的情况。如有嫌疑，将要求对有关问题进 行核查，提醒发审会关注；原关联方变为非关联方后，要详细说明 其对发行人的影响、与发行人交易情况。 六. 关于审核关注的若干问题 36 6.3 关于著作权(版权)、商标、专利和专有技术等知识产权的安排 (1) 根据《首发管理办法》第十五条规定，发行人应合法拥有与生产经 营有关的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。 若发行人被许可使用独立第三方拥有的著作权(版权)、商标、专利 和专有技术等知识产权，只要在使用权上有合理安排，都可以接 受。但若该等知识产权为控股股东、实际控制人或其他关联方拥 有，无论是有偿或无偿许可发行人使用，该种关联交易安排将影响 发行人资产的完整性、独立性，很可能构成IPO的实质性障碍。 六. 关于审核关注的若干问题 37 (2) 未过会案例：核心技术依赖控股股东 某生物技术股份有限公司是一家通过空间生物技术应用进行生物产 品的研发、生产和销售的企业。公司脱胎于国企航天集团，2009年 5月才改制成为股份制公司。这家以技术为核心竞争优势的企业， 其最为主要的两类研发技术却受制于他人。公司主导技术需要利用 模拟空间环境试验设备和空间搭载资源，但这种实验条件和空间搭 载资源只有公司控股股东的上级管理单位唯一能够提供，存有明显 依赖。而另一项主要产品技术研究也需以另一单位(中国航天员科 研训练中心)具有唯一性的科研成果为前提。而且，该公司目前并 不存在与上述两类技术无关的产品销售收入。 六. 关于审核关注的若干问题 38 6.4 关于员工社会保险和住房公积金问题 6.5 关于控股股东、实际控制人报告期内的非关联化的关联方 6.6 关于募集资金投资项目 六. 关于审核关注的若干问题 39 6.7 关于申报企业存在的利润操纵和财务报表造假问题 监管层强调，要谨防IPO申报企业存在的利润操纵和财报造假问题。IPO申报企业涉嫌操纵利润的常用手法有八种： (1) 关联交易非关联化； (2) 隐蔽的非关联方利益输送； (3) 明显的关联方利益输送； (4) 开发性支出资本化； (5) 毛利率作假； (6) 偷税漏税； (7) 提前确认收入； (8) 推迟费用确认。 六. 关于审核关注的若干问题 40 法律的血液 低调与平常心 舍与得 充分沟通 七. 结束语 谢谢大家! * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 1 申请首次公开发行A股股票及上市应关注的若干事项  1 目 录 关于首次公开发行A股股