上市公司治理与股东及实际控制人规范运作说明.ppt

增持股份公告应当包括以下内容：　　（一）增持人姓名或名称；　　（二）增持目的及计划；　　　（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；　　（四）增持股份数量及比例； 　　（五）增持行为是否存在违反《证券法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况说明； 　　（六）涉及后续增持的，关于拟继续增持股份数量及比例、增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的限制、增持期限、是否须经有关部门批准等）以及若增持实施条件未达成是否仍继续增持的情况说明； 　　（七）本所要求的其他内容。　　 上市公司股东及其一致行动人应当在公告中承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的该公司股份。 大股东和实际控制人的信息披露配合义务 《上市规则》第2.3条规定 “上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺” 大股东和实际控制人的信息披露配合义务 对涉及控股股东或实际控制人的重大事项，如收购、吸收合并、资产重组、控股股东持股情况变更，或上市公司股票出现异常波动等情况 上市公司需要向相关各方以口头或书面形式进行问询 控股股东和实际控制人应该积极配合，将真实情况告知上市公司予以披露 如果因控股股东或实际控制人的过错导致信息无法真实、准确、及时披露，控股股东或实际控制人需承担法律责任 对内幕信息的必威体育官网网址义务 《证券法》第四节的相关要求 “禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动” “证券交易内部信息的知情人包括：持有公司百分之五以上的股东” “证券信息内幕的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券” 对内幕信息的处理原则 必威体育官网网址 不以任何方式泄露，严禁将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人 不交易 不得使用本人、亲属或者其他人证券账户交易，或者建议他人买卖 不非法获取，不传播 不得要求上市公司提供内幕信息。禁止利用职权、同事及朋友关系打听和非法获取相关信息。任何机构和个人不得非法获取、传播上市公司的内幕信息。 内幕信息知情人登记制度 上市公司大股东和实际控制人作为内幕信息的知情人应配合上市公司做好内幕信息知情人的登记和上报工作。 大股东和实际控制人的信息披露义务 （二）具体要求 建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部必威体育官网网址、报告和披露等事项 。 实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露： 对上市公司进行或拟进行重大资产（含业务重组）或债务重组的； 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的； 持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权； 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； 对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 应当采取严格的必威体育官网网址措施 ，未对外披露前不得泄漏。 保证信息披露的公平性 ，不得向特定人泄漏未公开重大信息。 积极配合上市公司信息披露工作，及时告知上市公司已发生或拟发生的重大事件。 不得要求上市公司向其提供非公开信息。 实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向本所报备专人的有关信息，并及时更新 。 案例一:控股股东提供与事实不符的信息 某国资公司在重组旗下三家上市公司过程中，存在以下违规行为：（1）信息披露严重滞后。2006年12月22日，某省政府批复同意该国资公司重组当地三家上市公司。2007年3月16日，国务院国资委批复同意三家上市公司重组事宜。该国资公司于2007年3月19日才披露上述事项,属于信息披露严重滞后。（2）未如实回复深交所问询。2007年2月9日、3月14日我所连续发函，要求该国资公司就是否在当前或未来半年内筹划上市公司重组、并购、合作等重大事宜履行信息披露义务，而该国资公司均书面答复：“在当前或未来半年内筹划上市公司重组、并购、合作等重大事宜”，未如实回复深交所。 深交所对该国资公司给予通报批评的处分。这是深交所对国资授权经营公司首次进行处罚，提醒了国资身份的股东必须履行法律、法规规定的义务。 案例二 2004年9月8日，天津某集团公司与某市政府签订协议，该集团公司以1.68亿元收购该市某上市公司40.14%股份，但基于代购协议的安排，上述股份由该市国有控股的某投资管理有限公司和某交通建设有限公司分别持有，而天津某集团通过实际出资以及于2005年3月对公司董事会及经营层的改选，实质控制了该上市公司。该上市公司未及时披露上述公司实际控制人变更的信息，相关信息披露义务人天津某集团以及公司实际控制人王某未及时履