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* 经济法 第*页 五、中外合资经营企业的经营管理 合营企业的产、供、销管理 合营企业的财务管理 合营企业的劳动管理 * 经济法 第*页 六、中外合资经营企业的期限、解散与清算 （一）期限 除了从事服务性行业、土地开发及经营房地产、资源勘察开发以及国家规定的限制投资项目行业的应规定期限外；其他行业由合资经营企业各方自己规定。 * 经济法 第*页 （二）解散原因 1、合营期限届满，正常解散。 2、企业发生严重亏损，无力继续经营。 3、合营一方不履行协议、章程和合同规定的义务，致使企业无法继续经营。 4、因自然灾害、战争等不可抗力，遭受严重损失，无力继续经营。 5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途。 6、合营企业章程和合同规定其他解散事由已经出现。 * 经济法 第*页 （三）清算 1、人员的组成：企业的董事，且应报主管部门的审核并监督。 2、财产的分配：超过实缴资本的部分为清算所得，应依法缴纳个人所得税；税后所得按比例分配。 * 经济法 第*页 中外合作经营企业法 一、中外合作经营企业的概念和特征 ??? 中外合作经营企业，是指中国合作者与外国合作者依照中国法律的规定，在中国境内共同举办的，按照合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的合营企业。它具有以下特征： ??? 1、中外合作经营企业属于契约式的合营企业。 中外合作者的投资或者提供的合作条件，不折算成股份，即各方的投资不作价，不计出资比例。收益或者产品的分配以及风险和亏损的分担，由合作企业合同约定。也就是说，合作企业合同是企业成立的基本依据，合营各方的权利义务不是取决于投资比例与股份，而是取决于合作企业合同的约定。这与中外合资经营企业都具有合营企业有明显的差别。 ??? 2、中外合作经营企业的组织形式具有多样性的特点，即中外合作者可以共同举办具有法人资格的合作企业，也可以共同举办不具有法人资格的合作企业。这一点与中外合资经营企业都具有法人资格也不相同。 ??? 3、中外合作经营企业的组织机构与管理方式具有灵活多样的特征。既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制，还可以是委托第三方管理 ??? 4、投资回收。中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产全部归中方所有。 * 经济法 第*页 二、中外合作经营企业的设立 《中外合作企业法》第四条规定：“国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。”申请设立中外合作企业，应当由中方合作者向审批机构报送设立中外合作企业的项目建议书，合作各方共同编制的可行性研究报告以及由合作各方的法定代表人或授权的代表签署的合作企业协议合同章程等文件。 中外合作企业的设立由对外贸易经济合作部（现在与原国家经贸委合并，统称为“商务部”，下同）或者国务院授权的部门和地方人民政府批准。有以下情况之一的，设立合作企业的申请将不予批准：损害国家主权或社会共同利益的；危害国家安全的；对环境造成污染损害的；有违反法律的。 设立中外合作企业的申请被批准后，应当直接到批准证书之日起30日内向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照。营业执照签发的日期，就是合作企业的成立日期。合作企业自成立之日起30天内应当向当地税务机关办理税务登记手续。 * 经济法 第*页 三、组织形式和注册资本 ??? 《中外合作经营企业法》第二条第二款：“合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格”，也就是说，可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。合作各方以各自的出资额为限对合作企业的债务负责。 不具有法人资格的合作企业，合作各方是一种合作关系。合作各方应在合作合同中明确约定各自承担债务责任的比例，但合作各方对外负连带责任。 所谓连带责任，比如中国甲公司与日本乙公司设立了一个不具有法人资格的合作企业。甲乙两公司在合作企业合同中约定：对于将来的任何债务，甲公司承担40％，乙公司承担60％。后来合作企业亏损，欠丙公司1000万元。此时，丙公司既可以要求甲公司偿还1000万元，也可以要求乙公司偿还1000万元。也就是说，此时甲乙两公司对丙公司的债务有连带偿还的责任。甲乙两公司不得以两公司之间内部约定的债务承担比例对抗丙公司。当然，甲公司或者乙公司向丙公司偿还1000万元之后，根据两公司之间关于债务承担比例的约定，可以要求另一方承担其应承担的债务份额。 ??? 合作企业的注册资本在合作期限内不得减少，但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，必须经审批机构批准。 * 经济法 第*页 九、合伙的清算 （一）清算概述 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散