关于与中再香港有限公司签署维好协议的关联交易信息披露公.PDF

GLJY-2019-3 中国再保险（集团）股份有限公司 关于与中再香港有限公司 签署维好协议的关联交易信息披露公告 根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕 24 号）、《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有 关问题的通知》（保监发〔2016〕52 号）等相关规定，现将 中国再保险（集团）股份有限公司（以下简称“中再集团”） 与所属境外公司中再香港有限公司（以下简称“香港SPV”） 签署维好协议的有关事项披露如下： 一、交易概述及交易标的基本情况 （一）交易概述 2018 年9 月13 日，中再集团与汉奥威保险集团订立协 议，同意有条件收购其持有的桥社英国控股公司、桥社爱尔 兰保险公司和澳大利亚控股公司全部已发行股份（以下简称 “收购项目”）。为充分发挥中再集团整体的资信优势，保障 收购项目融资顺利进行，由中再集团出具维好协议（Keepwell Deed ，以下简称“维好协议”），为香港SPV 向银行申请5.5 亿美元的贷款提供非担保性质的增信安排。 中再集团、香港SPV 和中国工商银行伦敦分行（以下简 称“代理行”）签署维好协议，该交易构成重大关联交易。 （二）交易标的基本情况 1 根据维好协议，当香港SPV 触发维好协议约定的触发事 件后，代理行向中再集团出具触发通知，中再集团收到触发 通知后，承诺在获得所有相关批准和满足相关适用法律后 （中再集团尽最大努力获得），通过购买香港SPV 所持股份、 认购香港SPV 增发股份、股东贷款等措施为本次境外银行贷 款提供增信安排。 二、关联方情况 （一）关联方名称：中再香港有限公司 （二）企业类型：有限公司 （三）注册地：香港 （四）登记证号码000-09-18-8 （五）与中再集团存在的关联关系说明：中再香港有限 公司是中再集团在香港的一级全资控股子公司。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）主要内容 根据维好协议，中再集团承诺在已获得所有相关批准和 满足相关法律规定的前提下，通过购买香港SPV 所持股份、 认购香港SPV 增发股份、股东贷款等措施为本次境外银行贷 款提供增信安排。 交易金额：集团公司为香港SPV 向银行申请5.5 亿美元 的贷款提供非担保性质的增信安排。 生效条件：只有当香港SPV 触发维好协议相关触发条款， 2 代理行向中再集团出具触发通知时，中再集团才须履行相关 约定。 生效时间：维好协议于2018 年12 月27 日签字生效。 履行期限：在香港SPV 有任何借款 （包括本金及利息） 及相关费用仍未偿还的期间，维好协议应当继续维持全面效 力。 （二）交易目的及影响 交易目的是中再集团为香港SPV 向境外银行贷款提供支 持，承诺香港SPV 作为借款主体会保持良好的流动性以便如 期偿付借款本息及相关费用。 维好协议可以保障香港SPV 顺利获取境外银行的贷款， 而不认为是担保或“或有负债”。 （三）定价政策 出具维好协议的安排及维好协议的内容等均符合境外 银行贷款的惯例。 （四）生效时间 2018 年12 月27 日。 （五）履行期限 与本维好协议项下贷款事项保持相同履行期限。 四、2018 年度与该关联方已发生的关联交易累计金额 除本次交易外，2018 年中再集团与香港SPV 发生的关联 交易累计金额为349,999,999 美元；截至披露时点，2019 年 3 中再集团与香港SPV 尚未发生关联交易。 五、交易决策及审议情况 本交易已于2018 年9 月13 日经中再集团第四届董事会 第四次会议审议批准，于10 月29 日经中再集团2018 年度 第二次临时股东