南京钢铁股份有限公司董事会议事规则.PDF

南京钢铁股份有限公司 董事会议事规则 （2018 年12 月修订 ） 第一章 总则 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计人士。 各专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会 办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负 责人。 第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，设董事长一人、副 董事长一人。 董事会设董事会秘书一人。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 1 第五条 当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原 董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）按照相关法律、行政法规、部门规章的规定对股权激励计划草案 作出决议，提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果实施股权激励计划。 （十七）决定公司依据《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越 权形成决议。 2 第七条 董事会有关对外投资、购买出售资产、贷款审批、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限如下： （一）购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上 海证券交易所股票上市规则》第9.1 条所规定的交易事项 1、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净资产值 的30% 以下；