企业投资价值尽职调查工作指引.pdf

企业投资价值尽职调查工作指引 股权投资论坛（ID：PE821010）:国内专业化的股权投资项目及知识交流平 台，如您喜欢本篇文章，请点击右上角分享至您的朋友圈，与更多朋友共享。 一、历史沿革（收集资料辅以当地查询） 1、调查目的 （1）了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了 解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。 （1）分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务 处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致； （3）了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联 交易判断资本到位情况。 （4 ）了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能 的影响。 （5）分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对 原股东权益的影响。 2、主要问题清单 （1）公司设立及历次股本变动情况 （2）公司章程历次修改情况 （3）公司的管理层,股东结构,经营范围和主营业务历次变更情况； （4 ）公司成立后至今历次重大资产重组情况; 3、主要收集资料 （1）公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人 协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、 营业执照、工商变更登记等； 1 （2）公司章程； （3）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政 府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、 验资、评估报告等； （4 ）具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门 关于国有股权界定批复或产权登记证书； 二、公司组织与内部控制管理建设（以询问和考察为主） 1、调查目的 （1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项 的影响力，对公司财务管理影响。 （2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执 行与财务系统反映能力； （3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查 看财务单据是否按职责分工进行审签。 （4 ）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可 信程度。 2、主要问题清单 （1）公司治理结构及其经营管理机构的职权划分 （2）公司部门设置岗位分工情况 （3）公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述 3、主要收集资料 （1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话； （2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议； （4 ）公司各部门组织结构图； 2 （5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。 三、公司产品与所处行业（以正面询问为主） 1、调查目的 （1）了解企业所处产业链位置，主要上下游产商，分析公司市场还价能力， 分析企业帐面反映的往来业务单位是否正常。 （2）了解企业所处行业特点，分析行业进入门槛，企业主要竞争优势，判 断企业市场地位，分析公司毛利数据，判断帐面记录合理性。 （3）了解公司产品生产工艺流程，分析公司成本项目构成，判断公司成本 核算系统的合理性。 （4 ）获取产品市场价格，与公司产品对外报价，实际结算价格进行比较分 析，判断公司产品价格地位，比较内部决策或可行报告数据，分析偏差原因。 2、主要问题清单 （1）公司的产品与所处行业介绍 包括原料组成、产品性能及用途、产品标准、产品研发生产可行性，产业政 策,产品市场特点、行业统计资料、市场份额； （2）公司主要产品的工艺生产过程； （3）公司主要产品销售客户的名单及分布情况； （4 ）公司主要原材料供应商的名单及分布情况。 （5）主要竞争者的情况； （6）存货管理程序的情况； （7）产品销售模式及其配套文件等； （8）